中國水產頻道綜合報道，昨日夜間，通威股份（600438）發布了2012年年報，公司去年實現凈利潤9596.87萬元，同比增長14.64%，擬向全體股東每10股派發現金紅利1元（含稅）。同時發布的相關公告稱，2013年公司將繼續加強公司主營業務的持續擴張、利用短期溢余資金進行理財。
　　
　　2013年夯實主業
　　
　　2012年公司實現營業收入134.9億元，同比增長16.29%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為9596.87萬元，同比增長14.64%；基本每股收益0.1396元，同比增長14.61%。同時公司擬向全體股東每10股派發現金紅利1元（含稅）。
　　
　　公司將分紅與擴張主業相結合，在進行現金紅利分配的同時，2013年公司將繼續推動主營業務投資布點速度，通過一系列的新建、合作、租賃等投資行為及強化技術改造投入，加強公司主營業務的持續擴張。
　　
　　公司2013年預估對外投資及技術改造投入總額為40000萬元，主要用于主營業務飼料制造業的發展。據悉，目前公司90%以上銷售收入來自飼料主業，特別是水產飼料為全球第一，連續多年保持快速增長態勢。公司對主業的投資一刻也沒有放松，從公布的年報可以看出，2012年公司對外投資、技術改造投入就高達38937萬多元。

以方框圖描述公司與實際控制人之間的產權及控制關系

　　三、管理層討論與分析
　　
　　3.1經營情況綜述
　　
　　2012年，結合公司的年度經營目標，公司緊緊圍繞年初制定的"營銷終端 執行到位 有效經營"的方針，以"科技的力量"為主題，促進市場營銷創新與服務轉型，搭建營銷服務的統一平臺，提升對市場終端的開發、服務、管控等執行能力；以強化主營業務產品邊際貢獻管理為導向，優化產品結構，強化盈利能力，落實有效經營。報告期內，公司實現營業總收入1,349,078.53萬元，同比增長16.29%，實現營業利潤8,526.60萬元，同比增長30.79%；實現歸屬上市公司股東的凈利潤9,596.87萬元，同比增長14.64%。
　　
　　（1）飼料業務
　　
　　2012年是新修訂《飼料和飼料添加劑管理條例》的宣貫和實施年，飼料、飼料添加劑企業的準入門檻進一步提高，行業整合加速。受復雜嚴峻的國內外宏觀經濟形勢影響，飼料行業同樣面臨著前所未有的挑戰：經營成本大幅攀升，水產品價格出現先揚后抑的巨大反差，畜禽產品價格低迷,原材料價格上漲及部分地區災害天氣等。盡管如此，行業仍繼續保持平穩發展勢頭，呈現出產量穩定增長、質量穩步提高、企業素質不斷提升的整體態勢。
　　
　　報告期內，公司實現飼料銷售371.67萬噸，較上年增長22.22%，其中水產飼料銷售212.48萬噸，較上年增長29.43%，畜禽飼料銷售159.19萬噸，較上年下降6.55%；實現飼料銷售收入1,257,034.26萬元，比上年增長18.16%；毛利率8.76%，比上年同期增長1.19個百分點。
　　
　　市場方面，繼續加大營銷投入，引入多家咨詢機構開展營銷變革研究，促進營銷轉型，塑造有效的營銷模式，強化營銷團隊的建設，提高服務終端的執行力；財務方面，以加強產品邊際貢獻的管理為導向，根據行業形勢及市場變化，及時調整經營策略，突出主導產品的核心地位和市場優勢，提高產品盈利能力；人力資源方面，在引進高端管理、技術人才方面取得突破；原料體系，在股份公司層面實行實業公司集中采購、片區層面由下轄核心公司原料部區域集中采購和各分子公司原料部采購相結合的多層采購模式，原料行情分析、采購反應、執行水平大幅提升；投資發展，把握行業規模化發展，整合速度加快的趨勢，繼續將投資資源傾斜于飼料主業。先后簽約了高明、賓陽、福清、天門、銀川等新建項目；考察、論證了廣東、廣西、安徽、河北、黑龍江等儲備項目；在現有工廠實施增設生產線、技術改造項目多項，為公司可持續發展提供了有效保障。
　　
　　（2）食品加工業務
　　
　　報告期內，該項業務實現營業收入84,690.16萬元，比上年減少5.45%，毛利率0.75%，比上年減少1.14個百分點。該項業務占公司整體營業收入的6.28%，比去年同期減少1.44個百分點。近年，公司一直在強化食品加工業務的產品、渠道、團隊建設，力爭盡快扭轉該業務的被動經營局面，但是面對國際水產加工品市場持續低迷，國內市場不成熟以及國內屠宰行業的整體不景氣，截止報告期，該項業務的經營結果尚在持續改善中。
　　
　　（3）證券資本市場
　　
　　報告期內，公司順利通過并發行了五年期（3+2）公司債（票面利率為5.98%，低于1年期銀行貸款利率），改善了公司長、短期負債結構，降低了公司的財務成本。公司定向增發股票工作順利過會，隨著后續工作的落實，預示著公司的財務結構、費用將得到大力改善。
　　
　　上述工作的開展，為公司今后在證券資本市場、實體經濟市場的同步發展奠定了良好的基礎，公司的發展實力將得以有效提升。
　　
　　3.2主營業務分析
　　
　　（1）利潤表及現金流量表相關科目變動分析表
　　
　　單位：元 幣種:人民幣
　　

       （2）收入
　
　　主要銷售客戶的情況
　　
　　前五名客戶銷售額合計占公司年度銷售總額的比例

　　
　　（3）成本
　　
　　a、成本分析表
　　
　　單位:元
　　

　　
　　b、主要供應商情況
　　
　　前五名供應商采購金額合計占公司年度采購總額的比例
　　　　

　　
　　（4）費用
　　
　　銷售費用本年發生額較上年發生額增加185,665,409.69元，增幅59.52%，主要系公司本年深化營銷轉型，繼續加大市場營銷費及廣告宣傳費的投入。所得稅費用增加主要系本期盈利增加所致。
　　
　　（5）研發支出
　　
　　a、研發支出情況表
　　
　　單位：元
　　
　　

　　
　　b、情況說明
　　
　　報告期內研發支出比上年同期增加75.03%，主要是新產品、新原料的研發支出。
　　
　　（6）現金流
　　
　　

　　　3.3行業、產品或地區經營情況分析
　　
　　（1）主營業務分行業、分產品情況
　　
　　單位:元 幣種:人民幣
　　
　　

　　
　　（2）主營業務分地區情況
　　
　　單位:元 幣種:人民幣
　　

　　3.4資產、負債情況分析
　　
　　資產負債情況分析表
　　
　　單位:元　　
　

　　貨幣資金：本年末公司收回客戶欠款及預收客戶貨款影響所致。
　　
　　應收票據：客戶用銀行承兌匯票結算貨款減少影響所致。
　　
　　長期股權投資：本期加快新公司的成立和建設，加大了設備的技改。
　　
　　生產性生物資產：本年海壹種苗及廣州通威魚九江分公司種魚增加2,706,228.18元影響所致。
　　
　　遞延所得稅資產：主要系本年度可彌補虧損影響遞延所得稅資產增加所致。
　　
　　預收款項：公司調整營銷策略，客戶預交購貨款積極性上升影響所致。
　　
　　應付利息：公司本年應付債券利息增加4,983,333.34元影響所致。
　　
　　其他應付款：應付工程質保金等款項增加影響所致。
　　
　　長期借款：本期歸還已到期長期借款。
　　
　　應付債券：公司發行5億元債券影響所致。
　　
　　專項應付款：本年重慶通威公司搬遷工程完工交付使用，政府撥款轉入遞延收益影響所致。
　　
　　3.5核心競爭力分析
　　
　　公司2012年積極利用企業品牌在市場上的號召力以及準軍事化技術服務創新商業模式和企業先進文化優勢外，重點在科研平臺打造、科技人才隊伍建設、技術創新三方面全面提高企業技術核心競爭力。
　　
　　（1）在科研平臺打造方面，公司充分整合政府批設科研平臺、企業自建研發體系以及企業與外部科研院所共建產學研聯盟三類平臺資源，構建三位一體的特色研發體系。企業在擁有國家級企業技術中心、四川省水產工程技術研究中心研發平臺基礎上，在本年度相繼獲得四川省博士后創新實踐基地、成都市院士工作站；產學研聯盟方面，在擁有四川農業大學動物營養博士工作站、上海水產大學合建研究生培養基地、科技部批準"飼料產業技術創新聯盟"副理事長單位同時，與中國水產科學研究院、加拿大雙低油菜理事會、中國水產科學研究院淡水漁業研究中心等國內外科研院所建立長期戰略聯盟，簽署合作協議。
　　
　　（2）在科技人才隊伍建設方面，企業進一步重視高素質、高學歷、年輕化科研團隊的建設，通過從外部引進行業高精尖專家和內部培養貼近市場一線的技術骨干專家以及與高校建立聯合培養高級人才三結合的方式，組成具有競爭力的科研創新團隊，企業同時配套具有競爭力的績效考核機制、科技人員職業發展機制、激勵機制、職業培訓機制等，為科研人員提供理想的工作條件，把每位研發人員的利益與企業的利益緊密相連，為科技人才的職業發展提供廣闊的空間。
　　
　　（3）在技術創新方面，圍繞"世界級安全食品供應商"的企業發展目標，針對市場發展變化，通過積極承擔政府科研項目、公司自主立項、產學研合作研發等形式重點在影響產業鏈發展的關鍵環節展開研究，獲得了高效安全飼料、集約化養殖模式創新、動物重大疫病防治、自動化養殖設施、快速準確鑒別檢測等方面的重大成果，并將產出的成果及時應用于數十家分子公司，獲得良好的市場銷售業績，為企業經營目標的實現提供源源不斷的動力。
　　
　　3.6董事會關于公司未來發展的討論與分析
　　
　　（1）行業競爭格局和發展趨勢
　　
　　經過30多年的發展，我國飼料行業已經進入到成熟階段，成長為全球第一大飼料生產國，同時也是全球飼料市場增長的主引擎 。行業競爭格局和發展趨勢總體呈現：
　　
　　a、行業整合速度加快，市場集中度不斷提高。規模效益和價格優勢成為較多飼料企業競爭制勝的殺手锏。大企業通過規模擴張謀求競爭力的提升，而中小企業則在劇烈的競爭中逐漸被淘汰。
　　
　　b、兩極分化，強者恒強。行業的整合進程在內力（市場力量）和外力（政策引導）的雙重驅動之下，將逐步深化。優秀的飼料企業也將有機會在行業亂世中攻城略地，發展壯大。
　　
　　c、在行業整合的大潮中，資本市場的介入，使得國內飼料行業的從業人員素質、企業經營管理能力也得到迅速提高。
　　
　　d、企業核心競爭力向注重質量安全，強化優質服務，突出專業化，產業化優勢等綜合方面轉換。
　　
　　e、從規模的全球競爭力來看，中國大型規模企業與國際企業的差距正在縮小，在與國際飼料巨頭的正面交鋒中，我國飼料企業已經展現出一定的競爭力。國內大型飼料企業將越來越多的參與走出國門，參與國際競爭。
　　
　　（2）公司發展戰略
　　
　　a、利用公司在科研、品牌、綜合運營等方面長期積累的綜合實力及現有的規模化優勢，適應行業整合、規模化發展的趨勢，繼續強化對飼料主業的投入，以新建、租賃、技改擴建等方式促進內生式的快速發展，以購并、建立產業戰略聯盟等方式加速外延式發展。
　　
　　b、繼續強化公司在水產料方面具備核心競爭力的傳統優勢，同步大力開發豬料市場，以促進產能綜合利用，擴張企業銷售規模，彰顯規模效益。
　　
　　c、在保持和強化飼料產品技術優勢的基礎上，集成種苗、動保、養殖模式開發、產業鏈條打造等方面，形成綜合競爭實力。
　　
　　d、充分利用資本市場促進實業快速發展，在側重國內發展的同時，積極參與國際競爭。
　　
　　（3）經營計劃
　　
　　2013年，公司將緊緊圍繞"聚勢聚焦 執行到位 有效經營"的工作主題，深入推進具有通威特色的管理模式，聚焦資源促進飼料主營業務的發展，著力改善食品加工業務經營，強化創新驅動，加快管理變革，不斷提高發展的質量和效益。公司將根據市場發展需要，抓緊落實廣東、廣西、河北、黑龍江、東南亞等地飼料新建項目；在現有工廠實施建設廠中廠擴建、增設生產線、優化技術改造等項目；同步積極關注、把握行業整合機會，提升企業綜合競爭力，加速促進規模化發展。預計2013年收入增長15%以上，成本費用控制在收入增長幅度以內。
　　
　　（4）因維持當前業務并完成在建投資項目公司所需的資金需求
　　
　　2013年，公司將完成在建的賓陽、天門、寧夏、高明等項目的投資，并采取新建、租賃、合作等多種方式落實海外、廣東、哈爾濱等發展項目投資；根據經營需求，充分利用現有分、子公司的生產場地進行改、擴建技術改造，提高設備的產能利用率，擴大公司規模。
　　
　　以上項目預計所需資金約4億元，主要以自籌方式加以解決（具體項目和投資金額以實際發生為準）。
　　
　　（5）可能面對的風險
　　
　　a、原材料價格波動影響。近年來，國內原料市場供給及交易價格受到國內外現貨及期貨市場變動因素的影響，價格波動幅度日益劇烈，給飼料企業經營產生較大影響。
　　
　　采取的措施：提高原料信息分析水平，加快采購反應速度；建立采購戰略聯盟、優化原料供應渠道、提高直購率；加強季節性原料儲備管理等多種有效措施降低采購成本。
　　
　　b、自然災害疫情影響。飼料行業與養殖、種植行業緊密關聯。自然災害、氣溫反常、干旱、洪澇、疫情等均會對行業經營和發展帶來不利影響。
　　
　　采取的措施：因勢利導、強化服務，引導養殖戶做好防災、抗災的預防措施；針對氣溫反常、疫病等等問題，推廣適應的養殖模式、飼料產品、防疫藥品等；
　　
　　c、人民幣升值及匯率變動的影響。人民幣升值將降低公司水產品加工業務的毛利率；同時將對公司外幣存款及應收賬款造成一定的匯兌損失，并對公司水產品出口業務產生較大負面影響。
　　
　　采取的措施：公司將密切關注和研究國際外匯市場的發展動態，并據此選擇有利的貨款結算幣種和結算方式，同時進一步增強外匯風險意識，提高對外匯市場的研究和預測能力，加強進出口的業務管理，積極準備遠期結匯、售匯業務，以規避人民幣升值和匯率變動風險。公司將充分利用公司規模、技術、品牌及強有力的食品安全保障體系，爭取在價格、幣種、結算周期談判協商機制中的主動權。
　　
　　d、國內宏觀經濟增速變緩可能帶來的不確定影響。
　　
　　四、涉及財務報告的相關事項
　　
　　4.1與上年度財務報告相比，對財務報表合并范圍發生變化的，公司應當作出具體說明。
　　
　　（1）2012年4月， 本公司收回成都三文魚公司委托經營管理權，納入合并范圍。
　　
　　（2）本公司分別于2012年2月、3月、5月、5月、5月、7月、10月投資設立佛山市高明通威飼料有限公司、天門通威生物科技有限公司、揭陽海壹水產飼料有限公司、賓陽通威飼料有限公司、海南威爾檢測技術有限公司、福州通威威廉飼料有限責任公司、寧夏銀川通威飼料有限公司。
　　
　　（3）2012年9月、12月，分別清算注銷了北海通威飼料有限公司、仙桃通威飼料有限公司，工商注銷手續于2012年12月底辦妥。
　　
　　股票代碼：600438 股票簡稱：通威股份 公告編號：2013-007
　　
　　通威股份有限公司第四屆董事會第十六次會議決議公告
　　
　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
　　
　　通威股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第四屆董事會第十六次會議，現將會議的相關情況及會議決議公告如下：
　　
　　一、本次會議的會議通知于2013年4月1日以書面和傳真方式傳達給公司全體董事。
　　
　　二、本次會議以現場方式于2013年4月12日在公司會議室召開。會議應到董事9人，實到董事9人，符合《中華人民共和國公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相關法律、法規及規章的規定。
　　
　　三、公司9名董事參與審議了會議的相關議案。
　　
　　四、本次會議共20項議案，均獲得全票通過。
　　
　　五、本次會議形成的決議如下：
　　
　　（一）審議《公司2012年度董事會工作報告》
　　
　　（表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權）
　　
　　（二）審議《公司2012年度總經理工作報告》
　　
　　（表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權）
　　
　　（三）審議《公司2012年年度報告及年度報告摘要》
　　
　　（表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權）
　　
　　（四）審議《公司2012年度財務決算報告》
　　
　　（表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權）
　　
　　（五）審議《公司2012年度的利潤分配方案和公積金轉增預案》
　　
　　1、公司可供分配的利潤情況
　　
　　2012年度經四川華信（集團）會計師事務所“川華信審（2013）018號”審計報告確認：
　　
　　（1）2012年度母公司實現凈利潤136,384,886.33元，加上年初未分配利潤667,331,838.79元，可供分配的利潤803,716,725.12元；
　　
　　（2）根據《公司法》及《公司章程》規定，提取法定盈余公積13,638,488.63元；
　　
　　（3）根據公司第四屆董事會第十二次會議提議，并經公司2011年年度股東大會審議通過，向股東分配2011年度股利41,251,200.00元。
　　
　　（4）截止2012年末，母公司未分配利潤為748,827,036.49元。
　　
　　2、2012年度利潤分配和公積金轉增股本
　　
　　結合公司2013年資金及投資情況，以2012年12月31日的總股本687,520,000股為基數，提議向公司全體股東每10股派發現金紅利1元（含稅）方案進行分配，分配金額為68,752,000.00元。
　　
　　獨立董事對該議案發表了獨立意見：上述利潤分配方案符合公司實際情況,兼顧了公司與股東的利益,符合相關法律、法規及《公司章程》的規定,有利于公司持續、穩定、健康發展，同意董事會將該利潤分配方案提交公司股東大會審議。
　　
　　（表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權）
　　
　　（六）審議《關于2012年資產減值準備計提及轉銷的議案》
　　
　　1、單項計提壞賬準備
　　
　

　
　　（1）ERDOGAN公司欠通威水產有限公司貨款850.96萬元，系通威水產有限公司的魚片出口到美國，委托他人代售，但魚片銷售滯后，庫存時間長，質量、價格受到較大影響，保管費用高，預計收回凈額不會低于欠款金額的50%，故按50%計提壞賬準備，扣除按賬齡分析已計提壞賬準備85.30萬元，本期單項分析補提壞賬準備340.18萬元。通威水產有限公司另一客戶因違反合同約定拖欠貨款152.09萬元，該款項預計無法收回，公司本著謹慎性原則，本年度全額計提壞賬，扣除按賬齡分析已計提壞賬準備38.02萬元，本年單項分析補提壞賬準備114.07萬元。
　　
　　（2）ERDOGAN公司欠越南通威有限責任公司貨款499.31萬元，系越南通威有限責任公司出口魚片到美國，委托他人代售，但魚片銷售滯后，庫存時間長，質量、價格受到較大影響，保管費用高，預計收回凈額不會低于欠款金額的50%，故按50%計提壞賬準備，扣除按賬齡分析已計提壞賬準備124.83萬元，本期單項分析補提壞賬準備124.82萬元。
　　
　　（3）重慶市涪陵通威飼料有限公司5家客戶共計欠飼料款49.49萬元，已進入訴訟催收程序，參照聘請律師意見，對該部分款項按損失金額全額計提壞賬準備，扣除按賬齡分析計提壞賬準備44.09萬元，本年單項分析補提壞賬準備5.40萬元。
　　
　　2、庫存商品（食品）計提減值
　　
　　根據企業會計準則及公司會計政策的相關規定，公司對下述幾家子公司的庫存商品、包裝材料參照市場售價扣除相關稅費用后預計可收回金額，測算并計提減值準備429.29萬元，分單位、商品種類列示如下：
　　
　

　　
　　3、商譽計提減值
　　
　　根據企業會計準則第8號的規定，本公司對企業合并所形成的商譽進行減值測試，通過對被投資單位未來五年經營現金流量進行預測，本期各單位的商譽不存在減值。
　　
　　4、重大減值準備轉銷及債權核銷
　　
　　（1）常德分公司預付貨款的客戶提貨后，串貨銷售給其他客戶，飼料漲價而形成的差價款，公司本著謹慎性原則，2011年度對該部分款項全額計提壞賬準備；根據該事項的實際情況，本公司認為該款項基本無法收回，故將此事件形成的應收款項340.94萬元全額核銷。
　　
　　（2）金巴大公司本年度核銷壞賬384.15萬元，系本公司收購該公司前已形成的往來款，收購時已全額計提壞賬準備。
　　
　　（3）本年度核銷廣東通威壞賬320.60萬元，該款系廣東公司2006年及以前銷售蝦特料形成的客戶欠款，經多年追收一直無法收回，此款項已在前期全額計提壞賬準備。
　　
　　（4）天津通威本年核銷壞賬237.70萬元，該款項系2008年天津公司銷售禽料給綠益食品有限公司，現該公司已破產清算，此欠款在以前已全額計提壞賬準備。
　　
　　（5）海南海壹本年核銷壞賬247.57萬元，系該公司客戶欠款達5年以上，經多次追收無法收回，該款項已在以前年度全額計提壞賬準備。
　　
　　以上核銷不影響本期損益，其他資產不存在減值狀況。
　　
　　（表決結果：9票同意、 0票反對、0票棄權）
　　
　　（七）審議《2012年度內部控制評價報告》
　　
　　（表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權）
　　
　　（八）審議《2012年度內部控制審計報告》
　　
　　（表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權）
　　
　　（九）審議《公司獨立董事2012年度述職報告》
　　
　　（表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權）
　　
　　（十）審議《審計委員會關于四川華信（集團）會計師事務所有限責任公司從事公司2012年度審計工作的總結》的議案
　　
　　（表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權）
　　
　　（十一）審議《關于續聘四川華信（集團）會計師事務所有限責任公司為公司2013年度審計機構的議案》
　　
　　根據通威股份有限公司《章程》的規定及公司審計委員會的決議：提議繼續聘請四川華信（集團）會計師事務所有限責任公司為通威股份有限公司2013年度審計機構，聘期一年。其中，年度財務審計報酬為110萬元，年度內部控制審計費用擬提請公司股東大會授權公司經營管理層與華信會計師事務所協商確定。
　　
　　獨立董事對該議案進行了事前認可并發表了獨立意見：四川華信（集團）會計師事務所有限責任公司能夠滿足公司審計的需要，亦不存在損害公司整體利益及中小股東權益的情況。同意續聘該事務所為公司2013年度審計機構，并同意將該議案提交公司股東大會審議。
　　
　　（表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權）
　　
　　（十二）審議《關于董事會授權下屬擔保公司2013年為養殖場（戶）或經銷商提供擔保額度權限的議案》
　　
　　根據《上海證券交易所股票上市規則》、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》及公司《對外擔保管理制度》的相關規定及要求，為提高工作效率，優化擔保手續辦理流程，公司董事會在其審批范圍內擬授權公司的下屬擔保公司2013年為養殖場（戶）或經銷商提供總額不超過人民幣3億元的連帶責任擔保。內容詳見公司刊登在2013年4月16日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及上海證券交易所網站上的“通威股份有限公司關于董事會授權下屬擔保公司2013年為養殖場（戶）或經銷商提供擔保額度權限的公告”。
　　
　　公司獨立董事對該議案發表了獨立意見：本次擔保授權事項符合有關法律、法規的規定，表決程序合法有效，能夠促進公司飼料及其他附屬產品的銷售，有利于公司發展，不存在損害廣大投資者特別是中小投資者的利益，同意本次擔保授權。
　　
　　（表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權）
　　
　　（十三）審議《關于2013年為控股子公司借款進行擔保的議案》
　　
　　2013年，在公司總體貸款額度內為本公司下屬子公司或本公司下屬子公司為其他子公司與其合作銀行或金融機構取得的人民幣授信融資5億元承擔全額連帶保證責任。內容詳見公司刊登在2013年4月16日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及上海證券交易所網站上的“通威股份有限公司關于2013年為控股子公司借款進行擔保的公告”。
　　
　　獨立董事對該議案發表了獨立意見：本公司對下屬控股子公司具有充分的控制力，能對其生產經營進行有效監控與管理，能保證授信額度內款項不被濫用和及時償還。為下屬控股子公司的銀行授信融資額度提供擔保可解決其快速發展對資金的需求，并支持其持續快速發展且不會損害公司利益，因此同意該擔保事項。
　　
　　（表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權）
　　
　　（十四）審議《公司關于2013年度申請銀行綜合授信的議案》
　　
　　根據2013年國家宏觀政策，結合公司投資計劃，擬在2013年度向合作銀行申請總額不超過20億元人民幣（或等值外幣）的綜合授信額度，用于辦理中、短期貸款、開立信用證、貿易融資、債券發行和保函等以滿足公司日常經營與戰略發展資金需要。內容詳見公司刊登在2013年4月16日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及上海證券交易所網站上的“通威股份有限公司關于2013年申請銀行綜合授信的公告”。
　　
　　（表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權）
　　
　　（十五）審議《公司關于2013年利用短期溢余資金進行理財的議案》
　　
　　為充分利用公司自有資金，提高資金使用效率和資金收益水平，在控制資金風險并保障公司正常生產經營活動及投資需求的前提下，將短期溢余資金進行短期理財投資，期限最長不超過一年，理財產品未到期總額每月末不超過3億元。內容詳見公司刊登在2013年4月16日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及上海證券交易所網站上的“通威股份有限公司關于2013年利用短期溢余資金進行理財的公告”。
　　
　　（表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權）
　　
　　（十六）審議《關于2013年向通威集團有限公司借款的議案》
　　
　　公司控股股東通威集團有限公司為支持公司的快速發展并根據公司生產經營需要給予資金支持。結合國家的金融政策及公司2013年“聚勢聚焦 執行到位 有效經營”的經營方針和經營目標，預計公司2013年1月1日至2014年4月30日向通威集團有限公司臨時拆借資金年最高占用額不超過5億元（按全年實際占用折算不超過1000萬元），借款多為7天左右的臨時資金拆借，按同期銀行借款利率計算可能發生的利息支出約60萬元。該項交易為關聯交易，公司關聯董事在表決時進行了回避。內容詳見公司刊登在2013年4月16日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及上海證券交易所網站上的“通威股份有限公司關于2013年向通威集團有限公司借款的公告”。
　　
　　公司獨立董事對該議案進行了事前認可并發表了獨立意見：本次關聯交易符合企業正常經營管理需要，不存在損害中小股東利益的情形；董事會在審議此項關聯交易事項時，關聯董事實施了回避表決，本次關聯交易事項的審議、決策程序符合法律法規及公司《章程》規定。
　　
　　（表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權）
　　
　　（十七）審議《關于確認2012年對外投資與技術改造情況及2013年對外投資與技術改造計劃的議案》
　　
　　內容詳見公司刊登在2013年4月16日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及上海證券交易所網站上的“通威股份有限公司關于確認2012年對外投資與技術改造情況及2013年對外投資與技術改造計劃的公告”。
　　
　　（表決結果：9票同意、 0票反對、0票棄權）
　　
　　（十八）審議《關于預計2013年公司與成都好主人寵物食品有限公司日常關聯交易的議案》
　　
　　2013年公司將繼續承接好主人公司的委托加工業務和銷售預混飼料業務，此項關聯交易全年發生額度預計將達700萬元左右。該項交易為關聯交易，公司關聯董事在表決時進行了回避。內容詳見公司刊登在2013年4月16日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及上海證券交易所網站上的“通威股份有限公司關于預計2013年與成都好主人寵物食品有限公司日常關聯交易的公告”。
　　
　　公司獨立董事對該議案進行了事前認可并發表了獨立意見：公司預計2013年度與好主人公司發生的日常關聯交易總額是基于公司2013年度的生產經營和投資發展的計劃進行測算的，符合公司實際情況。該關聯交易的決策程序合法、有效，其定價原則和結算依據公平、合理，能維護公司利益并平等地保護各股東的權益。
　　
　　（表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權）
　　
　　（十九）審議《關于選舉公司第五屆董事會成員的議案》
　　
　　本屆董事會同意提名并推選劉漢元、嚴虎、李高飛、袁仕華、陳平福、王若軍為公司第五屆董事會董事候選人；經征得被提名人的同意，本屆董事會同意提名并推選李躍建、程宏偉、姜玉梅為公司第五屆董事會獨立董事候選人。有關董事、獨立董事候選人的簡歷及獨立董事提名人和被提名人的聲明附后，公司董事候選人的資格已經公司獨立董事干勝道、李躍建、吳風云的認可，獨立董事候選人的任職資格尚需通過上海證券交易所審核。有關董事、獨立董事候選人的簡歷情況附后。
　　
　　獨立董事對該議案發表了獨立意見：本次提名的非獨立董事及獨立董事候選人具備相關任職資格，具備履行職責所必需的工作經驗，提名程序合法、有效，同意將該議案提交公司股東大會審議。
　　
　　（表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權）
　　
　　（二十）審議《關于召開2012年年度股東大會的議案》
　　
　　內容詳見公司刊登在2013年4月16日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及上海證券交易所網站上的“通威股份有限公司關于召開2012年年度股東大會的通知”。
　　
　　（表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權）
　　
　　上述決議中的1、3、4、5、9、11、12、13、14、15、16、19項議案還需提交公司2012年度股東大會審議。
　　
　　通威股份有限公司
　　
　　董事會
　　
　　二○一三年四月十六日
　　
　　附：公司第五屆董事會董事及獨立董事候選人的名單和簡歷（公司董事候選人的資格已經公司獨立董事干勝道、李躍建、吳風云的認可）
　　
　　劉漢元，男，1964年12月生，研究生學歷，北大光華管理學院EMBA，高級工程師。曾任眉山縣水電局工程師和高級工程師。1992年開始投資創辦企業。歷任通威股份有限公司董事長、通威股份及通威集團控股的二十余家公司的董事長，公司第一屆、第二屆、第三屆、第四屆董事會董事長。劉漢元先生目前擔任的社會職務有：全國政協委員、民建中央常委、民建中央企業委員會主任、中國飼料工業協會常務副會長、中國漁業協會副會長、全國工商聯新能源商會常務副會長、中國林牧漁業經濟學會副會長。
　　
　　劉漢元先生為本公司控股股東通威集團有限公司和本公司的實際控制人，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
　　
　　嚴虎，男，1964年生，本科學歷，高級會計師。先后任國家醫藥管理局西南醫用設備廠總會計師、美國通用電氣醫藥設備西南分公司美方派出經理、四川中元實業股份有限公司財務總監、成都遠大輪轂制造有限公司常務副總經理、通威集團有限公司總會計師、通威股份有限公司董事、總會計師、南方希望實業有限公司副總裁兼財務總監、新希望集團董事、財務總監、新希望股份有限公司董事等職務。2010年11月起任本公司總經理，2011年5月當選本公司第四屆董事會董事。
　　
　　嚴虎先生與本公司的控股股東及實際控制人不存在關聯關系；截止本公告披露之日未持有本公司股份；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
　　
　　陳平福，男，1965年生，EMBA，注冊會計師。1995年7月加盟通威集團，先后任四川通威財務部副經理、財務部經理、副總經理、總經理等職，現任本公司副總經理兼四川片區總經理、四川分公司總經理。
　　
　　陳平福先生與本公司的控股股東及實際控制人不存在關聯關系；截止本公告披露之日未持有本公司股份；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
　　
　　李高飛，男，1970年生，工商管理研修生，勞動經濟師。1990年8月-1997年11月在瀘州市納溪區勞動局工作；1997年11月加盟公司，先后在人力資源、市場、發展三個部門工作，并參與公司上市項目的籌備工作。2002年起開始任發展部經理，2007開始至今任總經理助理兼發展部經理。現任公司董事會秘書兼總經理助理。
　　
　　李高飛先生與本公司的控股股東及實際控制人不存在關聯關系；截止本公告披露之日未持有本公司股份；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
　　
　　袁仕華，男，1970年生，中共黨員，會計碩士，高級會計師。1994-2000年在成都藍風集團股份有限公司工作，2001年加盟通威，在通威集團有限公司財務部從事財務管理工作，后擔任本公司財務部經理。2008年7月至今任公司財務總監。
　　
　　袁仕華先生與本公司的控股股東及實際控制人不存在關聯關系；截止本公告披露之日未持有本公司股份；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
　　
　　王若軍，男，1965年生，留美動物營養學博士，中國農業大學動物科技學院博士后。曾擔任農業部飼料工業中心實驗室和培訓部主管、美國奧特奇亞太生物技術研究中心研究主任。現任中國農業大學食品科學與營養工程學院副教授，兼任世界銀行、加拿大雙低油菜理事會、加拿大豆類作物協會、加拿大國際谷物研究院技術咨詢專家，國家認證認可委員會有機食品和良好農業規范認證技術專家,本公司第一屆、第二屆董事會獨立董事，第三屆、第四屆董事會外部董事。
　　
　　王若軍先生與本公司的控股股東及實際控制人不存在關聯關系；截止本公告披露之日未持有本公司股份；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
　　
　　獨立董事候選人簡歷：
　　
　　李躍建：男，1960年生，遺傳學博士，本公司第四屆董事會獨立董事。現任四川省農科院黨委書記、院長，研究員，四川省杰出創新人才獎獲得者，四川省學術和技術帶頭人，享受國務院政府特殊津貼專家，兼任了農業部科技委常委，四川省委、省政府決策咨詢委員會委員，四川省作物學會理事長，四川省生物技術協會副理事長，《西南農業學報》主編，《園藝學報》編委等。長期從事小麥和蔬菜遺傳育種等研究工作。先后獲得國家科技進步二等獎1項，省科技進步一等獎1項，二等獎3項，三等獎6項。
　　
　　程宏偉：男，1970年3月26日出生，現為四川大學商學院教授，會計學與公司金融系主任；經濟學博士后，管理學博士。四川省學術和技術帶頭人后備人選。四川省經濟戰略研究會會長。在《中國工業經濟》、《會計研究》、《中國人口?資源與環境》等刊物發表學術論文70余篇，出版《隱性契約與企業財務政策研究》、《礦產資源開發利益統籌與西部地區科學發展研究》、《西部地區資源產業鏈優化研究》、《財務管理案例分析精要》等專著。主持國家社科基金、教育部人文社科基金及其他各級科研項目30余項，研究成果獲得各級科研獎勵20余項。代表性研究成果《隱性契約與企業財務政策研究》獲得四川省首屆優秀博士論文獎。
　　
　　姜玉梅：女，1963年生，西南財經大學國際商學院執行院長，法學博士，法學教授，博士研究生導師。1986年本科畢業于西南政法大學，同年進入西南財經大學從事教學和研究工作。2003年博士畢業于西南財經大學。1996年破格晉升為副教授，2003年晉升為教授，2005年入選四川省學術和技術帶頭人后備人選。2000年擔任碩士研究生導師，2007年被評為博士研究生導師。曾任西南財經大學法學院副院長、西南財經大學研究生部副主任。現任全國國際商務專業學位研究生教育指導委員會委員，中國服務貿易協會副理事長、中國服務貿易協會專家委員會專家、副主任委員，中國國際貿易學會常務理事，四川省學術與技術帶頭人后備人選，四川省政府人大常委會法制工作委員會法律咨詢中心立法調研員，四川省注冊會計師協會懲戒委員會專家委員，四川省經濟學會常務理事，四川省法學會理事，成都市第十五屆人民代表大會常務委員會立法咨詢員，成都市重大行政決策專家咨詢論證委員會咨詢專家，成都仲裁委員會仲裁員。同時擔任高新發展股份有限公司獨立董事。
　　
　　股票代碼：600438 股票簡稱：通威股份 公告編號：2013—008
　　
　　通威股份有限公司第四屆監事會第十一次會議決議公告
　　
　　本公司監事會全體成員保證公告內容、真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
　　
　　通威股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第十一次會議于2013年4月12日下午在公司會議室召開，會議應到監事三人，實到監事三人，會議由公司監事會主席晏保全先生主持，符合《中華人民共和國公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相關法律、法規及規章的規定，所作決議合法有效。與會監事經過認真審議，會議形成如下決議：
　　
　　1、審議《公司2012年度監事會報告》
　　
　　（表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權）。
　　
　　2、審議《公司2012年度總經理工作報告》
　　
　　（表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權）。
　　
　　3、審議《公司2012年年度報告及年度報告摘要》
　　
　　2012年年度報告審核意見：2012年年度報告編制和審議程序符合法律、法規、《公司章程》和本公司內部管理制度的各項規定，并且2012年年度報告的內容和格式符合中國證監會和證券交易所的各項規定，所包含的信息全面地反映出公司2012年的經營管理和財務狀況；在提出本意見前，沒有發現參與2012年年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。
　　
　　（表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權）。
　　
　　4、審議《公司2012年度財務決算報告》
　　
　　（表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權）。
　　
　　5、審議《2012年度的利潤分配和公積金轉增預案方案》
　　
　　（表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權）。
　　
　　6、審議《關于2012年資產減值準備計提及轉銷的議案》
　　
　　（表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權）。
　　
　　7、審議《公司2012年度內部控制評價報告》
　　
　　2012年度內部控制評價報告審核意見：公司建立了一套良好的內部控制制度，報告期內公司內部控制制度健全、執行有效。公司內部控制自我評價報告全面、真實、準確的反映了公司內部控制的實際情況。
　　
　　（表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權）。
　　
　　8、審議《關于董事會授權下屬擔保公司2013年為養殖場（戶）或經銷商提供擔保額度權限的議案》
　　
　　（表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權）。
　　
　　9、審議《關于2013年為控股子公司借款進行擔保的議案》
　　
　　（表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權）。
　　
　　10、審議《關于2013年申請銀行綜合授信的議案》
　　
　　（表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權）。
　　
　　11、審議《關于2013年利用短期溢余資金進行理財的議案》
　　
　　（表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權）。
　　
　　12、審議《關于2013年向通威集團有限公司借款的議案》
　　
　　（表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權）。
　　
　　13、審議《關于確認2012年對外投資與技術改造情況及2013年對外投資與技術改造計劃的議案》
　　
　　（表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權）。
　　
　　14、審議《關于預計2013年公司與好主人寵物食品有限公司日常關聯交易的議案》
　　
　　（表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權）。
　　
　　15、審議《關于選舉公司第五屆監事會成員的議案》
　　
　　本屆監事會提名推選晏保全先生、楊仕賢先生為第五屆監事會監事候選人，經2013年4月12日，公司職工代表大會選舉產生葉兵先生為第五屆監事會職工代表監事。
　　
　　非職工代表監事候選人及職工代表監事的簡歷附后。
　　
　　特此公告
　　
　　通威股份有限公司
　　
　　監事會
　　
　　二O一三年四月十六日
　　
　　附：公司第五屆監事會非職工代表監事候選人及職工代表監事簡歷
　　
　　非職工代表監事候選人簡歷
　　
　　晏保全：男，1961年生，中共黨員，大專學歷。曾任沈陽軍區某部副班長、司務長；中共眉山縣眉城鄉委員會副書記、區委組織委員，眉山縣委統戰部辦公室主任；1994年加盟通威，先后任涪陵通威飼料有限公司辦公室主任、副總經理，達州通威飼料有限公司總經理，西安通威飼料有限公司總經理；通威股份有限公司第三屆、第四屆監事會主席。
　　
　　楊仕賢：男，1972年生，市場經濟研究生。1996年加盟通威，先后任涪陵通威飼料有限公司財務部經理，通威股份有限公司發展部項目經理，河南通威飼料有限公司總經理助理兼財務部經理；通威股份有限公司第三屆、第四屆監事會監事。
　　
　　職工代表監事簡歷
　　
　　葉兵：男，1970年生，大學本科，財務會計專業，經濟學學士，工商管理研修生。1992年7月-1993年9月在成都乳品公司財務科工作；1993年10月-1997年11月在重慶畜產進出口公司財務科、服裝科工作；1997年12月加盟公司，至2000年7月，先后在總部財務部任主辦會計和沙市通威公司任財務經理；2000年8月-2003年7月任通威股份有限公司審計部審計師；2003年8月-2005年8月任通威股份有限公司審計部副部長；現任通威股份有限公司審計部部長、第四屆監事會職工代表監事。
　　
　　股票代碼：600438 股票簡稱：通威股份 公告編號：2013—009
　　
　　通威股份有限公司關于確認2012年對外投資與技術改造情況及2013年對外投資與技術改造計劃的公告
　　
　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
　　
　　2013年，公司將繼續推動主營業務投資布點速度，通過一系列的新建、合作、租賃等投資行為及強化技術改造投入，加強公司主營業務的持續擴張。現將公司2012年度對外投資、技術改造情況及2013年計劃公告如下：
　　
　　一、2012年對外投資及技術改造投入統計
　　
　　單位：人民幣萬元
　　
　

　　二、2013年對外投資及技術改造投入計劃
　　
　　公司2013年預估對外投資及技術改造投入總額為40,000萬元，主要用于主營業務的發展。
　　
　　三、審議程序
　　
　　2013年4月12日，公司第四屆董事會第十六次會議以九票贊成、零票反對、零票棄權，審議通過了《通威股份有限公司關于確認2012年對外投資與技術改造情況及2013年對外投資與技術改造計劃的議案》。
　　
　　四、其他說明
　　
　　為提高投資效率，及時抓住發展機遇，上述“對外投資及技術改造投入計劃”涉及的具體項目實際發生時不再通過董事會審議，直接由投資評審工作小組評審后報總經理審核、董事長批準執行。
　　
　　五、備查文件
　　
　　通威股份有限公司第四屆董事會第十六次會議決議
　　
　　特此公告
　　
　　通威股份有限公司
　　
　　董事會
　　
　　二O一三年四月十六日
　　
　　股票代碼：600438 股票簡稱：通威股份 公告編號：2013—010
　　
　　通威股份有限公司關于董事會授權
　　
　　下屬擔保公司2013年為養殖場（戶）
　　
　　或經銷商提供擔保額度權限的公告
　　
　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
　　
　　一、情況概述
　　
　　為積極落實國家的三農政策，解決農村中小規模客戶在畜牧水產養殖經營過程中的資金困難，通威股份有限公司（以下稱“公司”）根據實際情況為部分購買和使用本公司產品的客戶進行了融資擔保，以配合公司營銷轉型的深入，進一步夯實公司的市場營銷服務體系。
　　
　　為提高工作效率，優化擔保手續辦理流程，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國擔保法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》及公司《對外擔保管理制度》的相關規定及要求，公司董事會在其審批范圍內擬授權公司的下屬擔保公司2012年為養殖場（戶）或經銷商提供的擔保總額為不超過人民幣3億元，占公司最近一次經審計凈資產的20.11%，擔保公司可以在該范圍內決定為公司客戶提供的擔保事項，不用提交至公司董事會審議。
　　
　　二、擔保事項的主要內容
　　
　　1、擔保方式：連帶責任保證
　　
　　2、擔保期限：根據每筆借款的實際發生日期，按照相關法律法規及雙方約定確定。
　　
　　3、風險防范：（1）僅為與公司保持良好業務關系、具有良好信譽和一定實力的養殖場（戶）或經銷商提供擔保；（2）要求借款的養殖場（戶）或經銷商向公司提供財產抵押（質押）或保證人保證；（3）養殖場（戶）或經銷商通過公司擔保而取得的借款直接匯入公司賬戶，公司根據匯入的金額向其提供產品；（4）公司定期派出業務或財務人員到場檢查其經營銷售與財務狀況。
　　
　　三、審議程序
　　
　　2013年4月12日，公司第四屆董事會第十六次會議以九票贊成、零票反對、零票棄權，審議通過了《通威股份有限公司關于董事會授權下屬擔保公司2013年為養殖場（戶）或經銷商提供擔保額度權限的議案》。
　　
　　該事項尚需提交公司股東大會審議通過后實施。
　　
　　四、其他說明
　　
　　若公司下屬擔保公司對養殖場（戶）或經銷商提供的擔保超過董事會授予的權限，則按照相關法律、法規及制度要求履行審核及披露程序。

　　五、獨立董事意見
　　
　　公司獨立董事對該事項進行了認真審核后發表獨立意見如下：
　　
　　董事會在審批范圍內授權公司下屬擔保公司在2013年度內可直接決定總額不超過3億元的對外擔保事項，既有助于提高工作效率，保證公司客戶能及時解決發展所需，又通過授權額度的限制，確定了該項工作風險的可控性。同時，我們審閱了公司相關對外擔保制度文件及實際實施過程，公司針對該項工作采取了一系列的風險防范措施，進一步確定了其風險可控性。
　　
　　本次擔保授權事項符合有關法律、法規的規定，表決程序合法有效，能夠促進公司飼料及其他附屬產品的銷售，有利于公司發展，不存在損害廣大投資者特別是中小投資者的利益，同意本次擔保授權。
　　
　　六、備查文件
　　
　　1、公司第四屆董事會第十六次會議決議
　　
　　2、獨立董事意見
　　
　　特此公告
　　
　　通威股份有限公司
　　
　　董事會
　　
　　二O一三年四月十六日
　　
　　股票代碼：600438 股票簡稱：通威股份 公告編號：2013—011
　　
　　通威股份有限公司
　　
　　關于2013年為控股子公司借款進行擔保的公告
　　
　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
　　
　　一、被擔保人基本情況
　　
　　隨著通威股份有限公司（以下稱“公司”或“本公司”）下屬各公司業務的迅速發展，經營規模快速上升，資金需求也隨之增大。公司作為國家農業產業化重點龍頭企業，在國家三農政策的支持下，下屬各公司業務發展又迎來了新的機遇和挑戰，一方面積極落實國家的三農政策，另一方面為了更好地解決公司快速發展所需資金，根據實際經營需要向銀行或其他金融機構申請不超過5億元人民幣（或等值外帀）授信融資并由股份公司為下屬子公司，或下屬子公司為其他子公司提供擔保。
　　
　　本擔保事項已經本公司第四屆董事會第十六次會議審議通過。根據公司《章程》和《股東大會議事規則》的有關規定，本擔保事項還需提交公司股東大會審議。
　　
　　二、《保證合同》的一般內容
　　
　　本公司與子公司貸款的合作銀行或金融機構簽署《最高額保證合同》，為子公司與銀行或金融機構之間所簽訂的總額在5億元人民幣（或等值外帀）授信額度以內的單個或多個主合同項下債務人義務的切實履行向債權人提供擔保。
　　
　　上述擔保的期限按借款種類確定，擔保方式為連帶保證責任擔保。
　　
　　三、累計擔保余額
　　
　　截止2012年12月31日，本公司對子公司借款擔保余額為7,300.00萬元，下屬擔保公司為客戶購買公司產品向金融機構借款提供擔保余額為15,110.50萬元，擔保余額合計22,410.50萬元，占本公司最近一期經審計（2012年末）凈資產的15.02％，除上述擔保外，本公司無其它任何對內或對外借款擔保、逾期擔保事項。
　　
　　四、授權
　　
　　為提高工作效率，優化擔保手續辦理流程，同意授權由嚴虎先生審核并簽署本公司對下屬子公司或下屬子公司對其他子公司融資進行保證擔保的事項，當單一控股子公司對單一銀行或其他金融機構融資不超過貳億元人民幣（或等值外幣），期限不超過三年，本公司或下屬子公司進行保證擔保的，由嚴虎先生審核并簽署相關融資擔保合同文件即可，不再上報董事會，不再對單一銀行出具相關的董事會對外擔保決議。
　　
　　本次擔保的總金額在公司董事會的決策權限內，鑒于具體實施時可能會有部分貸款主體資產負債率高于70%的情況，本次擔保行為一并提交股東大會審議。
　　
　　五、董事會及獨立董事意見
　　
　　本公司董事會及獨立董事認為：本公司對下屬控股子公司具有充分的控制力，能對其生產經營進行有效監控與管理，能保證授信額度內款項不被濫用和及時償還。為下屬控股子公司的銀行授信融資額度提供擔保可解決其快速發展對資金的需求，并支持其持續快速發展且不會損害公司利益，因此同意以上擔保事項。
　　
　　六、預計2013年發生擔保業務的子公司的資產負債狀況如下,包括但不限于下表所列子公司:
　　
　　單位：萬元

　　七、備查文件
　　
　　1、公司第四屆董事會第十六次會議決議
　　
　　2、獨立董事意見
　　
　　特此公告
　　
　　通威股份有限公司
　　
　　董事會
　　
　　二O一三年四月十六日
　　
　　股票代碼：600438 股票簡稱：通威股份 公告編號：2013—012
　　
　　通威股份有限公司
　　
　　關于2013年申請銀行綜合授信的公告
　　
　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
　　
　　隨著通威股份有限公司（以下稱“公司”）營銷轉型的進一步深化，公司經營規模快速增長、飼料項目以及相關產業鏈項目和科研項目的投入，為不斷提高公司的運行效率，降低資金成本，優化負債結構，提高風險抵抗能力以應對不斷變化的競爭需要，根據公司2013年的經營計劃及國家宏觀政策，并結合公司投資計劃，擬在2013年度向合作銀行申請總額不超過20億元人民幣（或等值外幣）的綜合授信額度，用于辦理中、短期貸款、開立信用證、貿易融資和保函等以滿足公司日常經營與戰略發展所需資金。
　　
　　同時，為提高工作效率，及時辦理融資業務，同意授權嚴虎先生審核并簽署與單一銀行的融資事項，對與單一銀行融資不超過捌億元人民幣（或等值外幣），期限不超過三年的，由嚴虎先生審核并簽署相關融資合同文件即可，不再上報董事會進行簽署，不再對單一銀行出具董事會融資決議。
　　
　　該事項已經公司第四屆董事會第十六次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議。
　　
　　特此公告
　　
　　通威股份有限公司
　　
　　董事會
　　
　　二O一三年四月十六日
　　
　　股票代碼：600438 股票簡稱：通威股份 公告編號：2013—013
　　
　　通威股份有限公司
　　
　　關于2013年利用短期溢余資金進行理財的公告
　　
　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
　　
　　由于通威股份有限公司（以下稱“公司”）經營業務具有一定的季節性，淡旺季資金需求差異較大，且公司資金實行集中管理后，加快了資金周轉，為充分利用公司自有資金，提高資金使用效率和資金收益水平，在不影響公司正常生產經營活動及投資需求的前提下，擬針對公司溢余資金進行短期理財投資。
　　
　　一、2012年實際發生及全年收益情況

　　
　　二、資金來源、投資金額、投資期限
　　
　　短期理財資金限于公司自有盈余資金。投資品種限于從具有合法經營資格金融機構銷售的低風險型理財產品，期限最長不超過一年，理財產品未到期總額每月末不超過3億元。
　　
　　三、金融機構短期理財業務對公司的影響
　　
　　公司投資理財的前提是保證正常生產經營及投資資金的需求，不影響公司正常的生產經營，并能獲得一定的收益。
　　
　　四、投資風險及風險控制措施
　　
　　1、存在的風險：國家宏觀政策以及市場相關法規政策發生巨大變化；指由于自然災害、戰爭等不可抗力因素的出現，將嚴重影響金融市場的正常運行，可能影響理財計劃的受理、投資、償還等的正常進行；違約贖回風險。
　　
　　2、風險控制措施：公司已制定了《短期理財業務的管理制度》，對操作流程、投資決策、風險的控制及業務的監督做了詳細的規定，嚴格控制資金的安全性，公司財務部負責對公司財務狀況、現金流狀況及利率變動等事項進行考察，對短期理財業務進行內容審核和風險評估。
　　
　　五、授權
　　
　　鑒于短期理財投資業務期限短、發生額較大的特點，為提高工作效率，及時辦理短期投資理財業務，擬授權總經理嚴虎先生在公司股東會審批額度內審核并簽署合同文件即可。
　　
　　六、需要履行審批的程序說明
　　
　　本次金融機構短期理財業務已經公司第四屆董事會第十六次會議審議通過，需提交公司股東大會批準后實施。
　　
　　七、備查文件
　　
　　公司第四屆董事會第十六次會議決議
　　
　　特此公告
　　
　　通威股份有限公司
　　
　　董事會
　　
　　二O一三年四月十六日
　　
　　股票代碼：600438 股票簡稱：通威股份 公告編號：2013—014
　　
　　通威股份有限公司關于2013年向通威集團有限公司借款的公告
　　
　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
　　
　　通威股份有限公司（以下稱“公司”或“本公司”）控股股東通威集團有限公司為支持公司的快速發展并根據公司生產經營需要給予資金支持。公司與通威集團有限公司于2012年1月5日簽訂了《借款合同》：向通威集團有限公司申請總額不超過人民幣（大寫）伍億元的循環性流動資金借款，利率標準以中國人民銀行規定的一年期貸款基準利率為準,并隨國家調整時相應調整。2012年公司及下屬子公司通過循環借款的方式向通威集團有限公司借入流動資金，借款余額控制在5億元以內。2012年實際向通威集團有限公司借款發生額45,513.83萬元，按年折算為463萬元，支付利息29.84萬元。結合國家的金融政策及公司2013年“聚勢聚焦 執行到位 有效經營”的經營方針和經營目標，預計公司2013年1月1日至2014年4月30日向通威集團有限公司臨時拆借資金年最高占用額不超過5億元（按全年實際占用折算不超過1000萬元），并按同期銀行借款利率計算而支付利息約60萬元。
　　
　　通威集團有限公司為本公司的控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，該公司與本公司存在關聯關系，本次交易構成關聯交易。
　　
　　上述交易已經公司第四屆董事會第十六次會議審議通過，其中關聯董事劉漢元回避表決，獨立董事干勝道、吳風云、李躍建對本次關聯交易進行了事前認可，一致同意本次關聯交易并發表了獨立意見：
　　
　　1．本次關聯交易符合企業正常經營管理需要，不存在損害中小股東利益的情形；
　　
　　2、董事會在審議上述關聯交易事項時，關聯董事對關聯交易議案實施了回避表決，本次關聯交易事項的審議、決策程序符合法律法規及公司《章程》規定。
　　
　　本次交易需提交股東大會審議。
　　
　　特此公告
　　
　　通威股份有限公司
　　
　　董事會
　　
　　二O一三年四月十六日
　　
　　股票代碼：600438 股票簡稱：通威股份 公告編號：2013-015
　　
　　通威股份有限公司
　　
　　關于預計2013年與成都好主人寵物食品有限公司日常關聯交易的公告
　　
　　公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負有個別和連帶責任。
　　
　　成都好主人寵物食品有限公司（“好主人公司”）為本公司控股股東通威集團有限公司的控股子公司，故好主人公司與本公司存在關聯關系。鑒于公司承接好主人公司的部分產品委托加工和向該公司銷售預混飼料業務，有利于提高公司設備利用率及降低產品單位成本，符合公司發展利益。2012年此類業務發生額為260.86萬元。
　　
　　2013年公司將繼續承接好主人公司的委托加工業務和銷售預混飼料業務，此項關聯交易全年發生額度預計將達700萬元左右，其中，產品委托加工業務的計價原則為：燃料、動力、直接人工、制造費用加上合理的利潤作為結算依據；銷售預混飼料的計價原則為：市場定價。
　　
　　上述交易經公司第四屆董事會第十六次會議審議通過，其中關聯董事劉漢元回避表決。
　　
　　公司獨立董事對該日常關聯交易事前表示認可，事后發表了獨立意見：公司預計2013年度與上述關聯公司發生的日常關聯交易總額是基于公司2013年度的生產經營和投資發展的計劃進行測算的，符合公司實際情況。該等關聯交易的決策程序合法、有效，其定價原則和結算依據公平、合理，能維護公司利益并平等地保護各股東的權益。
　　
　　特此公告
　　
　　通威股份有限公司
　　
　　董事會
　　
　　二○一三年四月十六日
　　
　　股票代碼：600438 股票簡稱：通威股份 公告編號：2013—016
　　
　　通威股份有限公司
　　
　　關于召開2012年年度股東大會的通知
　　
　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
　　
　　通威股份有限公司董事會擬召開公司2012年年度股東大會，現將有關事項通知公告如下：
　　
　　一、會議時間：2013年5月7日9:30
　　
　　二、會議地點：公司會議室（成都市二環路南四段11號）
　　
　　三、會議召集人：通威股份有限公司董事會
　　
　　四、會議議題：
　　
　　1、審議《2012年度董事會工作報告》
　　
　　2、審議《2012年度監事會工作報告》
　　
　　3、審議《2012年年度報告及年度報告摘要》
　　
　　4、審議《2012年度財務決算報告》
　　
　　5、審議《2012年度的利潤分配和公積金轉增預案方案》
　　
　　6、審議《獨立董事2012年度述職報告》
　　
　　7、審議《關于續聘四川華信（集團）會計師事務所有限責任公司為公司2013年度審計機構的議案》
　　
　　8、審議《關于2013年為控股子公司借款進行擔保的議案》
　　
　　9、審議《關于2013年申請銀行綜合授信的議案》
　　
　　10、審議《關于2013年利用短期溢余資金進行理財的議案》
　　
　　11、審議《關于2013年向通威集團有限公司借款的議案》
　　
　　12、審議《關于董事會授權下屬擔保公司2013年為養殖場（戶）或經銷商提供擔保額度權限的議案》
　　
　　13、審議《關于選舉公司第五屆董事會成員的議案》
　　
　　14、審議《關于選舉公司第五屆監事會成員的議案》
　　
　　五、出席人員資格：
　　
　　1、公司董事、監事、高級管理人員；
　　
　　2、截至2013年5月2日下午上海證券交易所交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體股東；因故不能出席會議的股東可以委托授權代理人出席會議和參會表決，該受托人不必是公司股東（授權委托書式樣附后）；
　　
　　3、公司聘請的律師；
　　
　　4、公司董事會邀請的其他人員。
　　
　　六、出席會議的登記辦法：
　　
　　1、符合上述條件的法人股東登記時應提供法定代表人身份證明書、法定代表人身份證復印件、持股憑證；如委托代理人出席，則應另外提供代理人身份證復印件、委托書。
　　
　　2、登記地點：成都市二環路南四段11號
　　
　　3、登記時間：2013年5月3日上午9：00至下午5：00
　　
　　4、登記方式：以上文件應以專人送達、信函、傳真或電子郵件方式報送，其中委托書原件必須以專人送達或郵件的方式報送。信函、傳真或電子郵件以2013年5月3日下午5：00以前收到為準。
　　
　　七、聯系地址：成都市二環路南四段11號
　　
　　八、聯系人：嚴軻 陸赟
　　
　　聯系電話：028-86168555 聯系電話：028-86168551
　　
　　傳真：028-85199999 傳真：028-85199999
　　
　　電子郵件：zqb@tongwei.com
　　
　　九、其它事項：
　　
　　出席本次會議者的交通、食宿自理。
　　
　　附件：授權委托書式樣
　　
　　茲委托 先生（女士）代表我出席通威股份有限公司于2013年5月7日召開的2012年年度股東大會，并行使表決權。
　　
　　委托人（簽名）： 受托人（簽名）：
　　
　　委托人身份證號碼： 受托人身份證號碼：
　　
　　委托人持股數：
　　
　　委托人股東賬號：
　　
　　委托日期： 年 月 日
　　
　　有效期：
　　
　　委托人對審議事項的投票指示：
　　
　　特此公告。
　　
　　通威股份有限公司
　　
　　董事會
　　
　　二O一三年四月十六日

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