文/李勵年編譯 中國水產(chǎn)科學(xué)研究院東海水產(chǎn)研究所 在全球漁業(yè)資源日趨緊張的大背景下，遠(yuǎn)洋漁業(yè)企業(yè)在國際市場通過兼并收購獲得海洋漁業(yè)捕撈配額的情況屢見不鮮。總部位于香港、在新加坡證券市場上市的中漁集團(tuán)（China Fishery Group）收購秘魯國內(nèi)第二大魚粉生產(chǎn)企業(yè)科佩恩卡公司（Copeinca ASA）的案例，曾經(jīng)引起全球海洋漁業(yè)捕撈界和魚粉生產(chǎn)企業(yè)的高度關(guān)注。 中漁集團(tuán)要約收購首輪報價遇挫 2013年2月26日，中漁集團(tuán)發(fā)布公告，計劃以現(xiàn)金方式出資5.56億美元收購秘魯國內(nèi)第二大海洋漁業(yè)捕撈和魚粉生產(chǎn)集團(tuán)佩恩卡公司的全部股份。中漁公司每股9.4美元的收購價首輪報價遭到秘魯科佩卡公司的拒絕。 根據(jù)相關(guān)規(guī)定，中漁集團(tuán)取得控股權(quán)至少需要獲得秘魯科佩恩卡漁業(yè)公司50.01％的股份。中漁集團(tuán)稱，至發(fā)布收購方案之時，中漁集團(tuán)已經(jīng)獲得了科佩恩卡公司41.5％股東的認(rèn)可。 中漁集團(tuán)稱，由于科佩恩卡公司擁有秘魯國內(nèi)海洋漁業(yè)捕撈配額，擁有大量客戶和長期合同，完成收購后將有助于中漁集團(tuán)獲得長期穩(wěn)定的業(yè)務(wù)。為了完成收購，中國漁業(yè)集團(tuán)至少需要2.77億美元的資金。中漁集團(tuán)計劃通過至少發(fā)行10億股新股募集資金，另外，計劃向荷蘭瑞寶銀行和新加坡星展銀行等金融機(jī)構(gòu)貸款2.99億美元的收購資金。渣打銀行和新加坡星展銀行已經(jīng)同意向中漁公司提供貸款用于購并項(xiàng)目。 中漁集團(tuán)稱，科佩恩卡公司14.2％的股東已經(jīng)與中漁集團(tuán)簽署協(xié)議，承諾接受中漁公司的報價，收購方案還獲得了10％擁有股票非流通股股東的支持，中漁集團(tuán)確信另外還有16.5%的股東已經(jīng)表達(dá)了他們支持中漁公司收購方案的意愿。 科佩恩卡公司是秘魯國內(nèi)主要魚粉和魚油生產(chǎn)企業(yè)，擁有5家魚粉魚油加工廠，公司總部在秘魯利馬，2007年1月29日，公司股票在挪威奧斯陸證券交易市場上市交易。科佩恩卡公司上市之前，在國內(nèi)同類企業(yè)中排名第四，上市之后，業(yè)務(wù)得到較快發(fā)展，目前排名已經(jīng)升至第二。 科佩恩卡公司在秘魯國內(nèi)擁有16％的海洋漁業(yè)捕撈配額，其中，擁有秘魯中部和北部海洋漁業(yè)捕撈配額的10.7％，擁有秘魯南部海洋捕撈配額的3％。2012年，科佩卡公司生產(chǎn)魚粉123,429噸，魚油29,524噸，所生產(chǎn)的魚粉均為質(zhì)量上乘的蒸汽干燥魚粉。公司生產(chǎn)的魚粉、魚油幾乎全部用于出口，中國是其最大的出口目的地。 如果中漁集團(tuán)與科佩卡公司交易成功，中漁集團(tuán)將成為秘魯國內(nèi)最大的魚粉生產(chǎn)商，同時也是世界上最大的魚粉生產(chǎn)企業(yè)之一。 秘魯科佩卡公司董事會拒絕中漁公司現(xiàn)金收購方案
科佩卡公司擁有秘魯16％海洋漁業(yè)捕撈配額，5座魚粉和魚油加工廠。標(biāo)記處為工廠所在地。 2013年2月27日，就在中漁集團(tuán)發(fā)出收購要約的第二天，科佩卡公司發(fā)布的公告稱，公司董事會拒絕了中漁公司的現(xiàn)金收購方案。科佩卡公司發(fā)布的公告稱：中國漁業(yè)的收購要約是“不具吸引力”，而且，中漁集團(tuán)提出的收購方案與本公司的要求存在差距，公司將聘用財務(wù)顧問團(tuán)隊(duì)研究科佩卡公司的戰(zhàn)略重組事宜，以保護(hù)公司和全體股東的利益。 科佩卡公司在公告中稱，公司董事會之前從未就收購事宜與中漁集團(tuán)進(jìn)行過接觸和討論。公司的第一大股東，直接持有科佩卡公司股份32.6％股票的迪爾•科瑞埃特家族（Dyer Coriat family）沒有表示過出售公司股權(quán)的意愿。 對于中漁集團(tuán)的收購方案，科佩卡公司的股東反映不一，秘魯?shù)呢惱R爾水產(chǎn)公司也表示，不會向中漁集團(tuán)出售所持有的科佩卡公司的股票。貝拉馬爾水產(chǎn)公司在科佩卡公司占有6295100股份，相當(dāng)于整個公司股份的9％。 另一家大股東，注冊地在西班牙馬德里的海豐公司（Ocean Harvest）表示，將會考慮中漁集團(tuán)的收購方案并將進(jìn)一步研究方案的細(xì)節(jié)，同時，公司表示，不會在科佩卡公司董事會作出決定之前，單獨(dú)與中漁集團(tuán)簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。海豐公司是科佩卡公司的第二大股東，持有該公司13.9%的股份，也是科佩卡公司董事會成員。 科佩卡公司在公告中稱，公司將會與財務(wù)顧問對收購方案進(jìn)行仔細(xì)研究和討論，在適當(dāng)?shù)臅r候，進(jìn)一步披露董事會對相關(guān)收購方案的意見回復(fù)。 挪威水產(chǎn)企業(yè)塞馬克公司參與攪局 中漁集團(tuán)有意收購秘魯魚粉和魚油企業(yè)的舉動引起了世界其它地區(qū)同行的關(guān)注，其中就包括了塞馬克公司――總部位于奧斯陸的一家從事鮭魚養(yǎng)殖和飼料生產(chǎn)的挪威國有企業(yè)。 2013年4月初，挪威塞馬克漁業(yè)股份公司（Cermaq ASA）突然宣布參與對秘魯科佩卡公司的收購。塞馬克公司在公告中稱，已經(jīng)與秘魯科佩卡公司大股東達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向。另外，通過從證券市場購入股票以及與大股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓非流通股等方式，塞馬克公司已經(jīng)持有秘魯科佩卡公司50.7％的股份。平均每股收購價52.70挪威克朗（約合10.30美元），較中漁集團(tuán)每股9.4美元的報價高出10％。公告稱，塞馬克公司將于2013年的3季度開始對科佩卡公司進(jìn)行整合。 塞馬克漁業(yè)股份公司成立于1995年，是挪威一家國有上市公司，挪威政府是公司的最大股東，持股比例為43.5%，公司股票在奧斯陸證券交易所上市。塞馬克漁業(yè)股份公司主要業(yè)務(wù)是從事鮭魚養(yǎng)殖和飼料生產(chǎn)，2012年?duì)I業(yè)收入117.81億挪威克朗（約合20億美元）。塞馬克公司總部位于挪威首都奧斯陸，在智利，加拿大，蘇格蘭，越南和挪威國內(nèi)有多家子公司。 與挪威塞馬克公司達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向的大股東正是科佩卡公司大股東迪爾•科瑞埃特家族，其直接和間接擁有科佩卡公司38.6%的股份。之前中漁公司公布收購報價時，科佩卡公司董事會曾發(fā)布的公告稱，迪爾•科瑞埃特家族沒有轉(zhuǎn)讓股票的意向。此次挪威塞馬克公司突然宣布收購迪爾•科瑞埃特家族的股權(quán)，令外界感到意外。媒體評論稱，挪威塞馬克公司此舉意在與中漁公司爭奪對秘魯科佩卡公司的控股權(quán)，并且在這場股權(quán)爭奪中贏得先機(jī)，搶了中漁集團(tuán)的風(fēng)頭。 挪威政府相關(guān)部門確認(rèn)塞馬克公司參與對科佩卡公司的股權(quán)收購，挪威國有資產(chǎn)管理部門作為塞馬克公司的最大股東，將會在股東特別大會上對收購秘魯公司的議案投贊成票。 秘魯科佩卡公司最大的股東迪爾•科瑞埃特發(fā)表聲明稱，對塞馬克公司參與購并感到非常興奮，挪威公司的參與將會對秘魯?shù)聂~粉產(chǎn)業(yè)產(chǎn)生積極影響。 迪爾•科瑞埃特稱，他認(rèn)為挪威塞馬克公司擁有先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)和完整的產(chǎn)業(yè)鏈，塞馬克公司參與公司的業(yè)務(wù)將會有助于提高秘魯魚粉的質(zhì)量，有助于提高秘魯魚粉產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)值。 公司希望挪威塞馬克公司作為最大的控股股東進(jìn)入董事會。 中漁集團(tuán)的報價雖然首先拉開了此次購并的大幕，但是中漁集團(tuán)希望買下科佩卡公司的全部股權(quán)。 外界猜測塞馬克公司參與購并的真實(shí)意圖 盡管挪威塞馬克公司擺出勢在必得的架勢，但是在被媒體問及塞馬克公司參與收購秘魯 魚粉企業(yè)的真實(shí)意圖，以及是否有把握搶在中漁集團(tuán)之前成功收購科佩卡公司等問題時，挪威塞馬克公司CEO曾閃爍其詞：“我們對購并事項(xiàng)有過考慮，但是并沒有定論。” 塞馬克公司對魚粉等飼料企業(yè)的經(jīng)營比較熟悉，與秘魯國內(nèi)魚粉企業(yè)有著較多的業(yè)務(wù)往來。之前，塞馬克公司剛剛出售了旗下一家魚粉生產(chǎn)企業(yè)，當(dāng)時塞馬克公司發(fā)布公告稱，出售魚粉生產(chǎn)企業(yè)是為了更好地經(jīng)營公司的核心業(yè)務(wù)三文魚養(yǎng)殖。然而時隔不久，塞馬克公司便又參與對秘魯魚粉生產(chǎn)企業(yè)的競購，這樣的做法難免令人生疑。 挪威DNB銀行市場分析師克努特認(rèn)為，如果中漁公司不提高報價，將很難完成對科佩卡公司的收購。他同時認(rèn)為，盡管萬事皆有可能，但是塞馬克公司巨資收購秘魯魚粉企業(yè)一事顯然并不靠譜，挪威塞馬克公司參與競購只不過是在攪局，以此為公司獲得商業(yè)利益。 市場對塞馬克公司參與競購的反映似乎證實(shí)了這位分析家的觀點(diǎn)。在挪威塞馬克公司宣布已經(jīng)穩(wěn)獲秘魯CO公司的控股權(quán)之后，挪威國內(nèi)一家信用評級機(jī)構(gòu)立即調(diào)低了塞馬克公司的股票信用評級，由原先的“穩(wěn)定”下調(diào)為“負(fù)面”。該評級機(jī)構(gòu)認(rèn)為，塞馬克公司為此次購并項(xiàng)目需要支付大量現(xiàn)金，而且對新公司的整合需要時間，由此可能會影響到塞馬克公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)和經(jīng)營。 在中漁集團(tuán)和挪威塞馬克公司發(fā)布收購公告之后，奧斯陸證券市場上秘魯科佩卡公司的股價在短短一個多月內(nèi)上漲了20％。最高曾達(dá)到每股11美元。 中漁集團(tuán)提高報價收購成功 挪威DNB銀行市場分析師克努特稱，中漁集團(tuán)有可能會提高收購報價，否則亞洲地區(qū)的其它同行也許也會效仿挪威塞馬克公司參與角逐。幾乎是在中漁集團(tuán)收購科佩卡公司的同時，韓國的東遠(yuǎn)集團(tuán)也正在籌劃收購秘魯?shù)谌篝~粉生產(chǎn)企業(yè)佩斯奎拉魚粉廠。據(jù)媒體報導(dǎo)，韓國公司收購的魚粉廠規(guī)模小于中漁集團(tuán)意欲收購的科佩卡公司，但是他們的報價卻高于中漁集團(tuán)的首輪報價。另外，秘魯最大的魚粉生產(chǎn)企業(yè)塔薩集團(tuán)（Tasa）擁有科佩卡公司14％的股權(quán)，不排除他們也將參與競購的可能性。塔薩集團(tuán)已經(jīng)表示，中漁集團(tuán)的報價太低，因此他們不會出售持有的科佩卡公司的股份。在接下來的幾個月中，中漁集團(tuán)與相關(guān)各方進(jìn)行了多輪談判與磋商，最終中漁集團(tuán)提高了收購報價。 2013年6月24日，秘魯科佩卡公司發(fā)布聲明稱，中漁集團(tuán)將斥資7.9億美元收購科佩卡公司。在第二輪的競價中，中漁集團(tuán)通過其旗下的盛大投資公司進(jìn)行報價，每股收購價11.40美元，報價較之前高出14.2％。 科佩卡公司的第一大股東迪爾•科瑞埃特家族接受了中漁集團(tuán)的要約收購。另一位大股東貝拉馬爾公司也已同意將所持有的科佩卡公司的股票出售給中漁集團(tuán)。 科佩卡公司在另一份聲明中稱，參與競購的挪威魚塞馬克公司也將接受中漁集團(tuán)的報價，向中漁集團(tuán)出售所持有的科佩卡公司的股份。 另外，中國漁業(yè)集團(tuán)和西班牙Veramal Azul漁業(yè)公司達(dá)成協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，中漁集團(tuán)將收購VeramalAzul公司所持有的秘魯科佩卡漁業(yè)公司的股票6,295,100股。通過該收購，中漁集團(tuán)將獲得秘魯科佩卡公司17.19%的股份，加上之前與科佩卡公司大股東達(dá)成的40,039,247股的提前收購協(xié)議，中漁集團(tuán)將總計擁有秘魯科佩卡公司74.34%的股份。中漁集團(tuán)的收購方案獲得科佩卡公司97.72％股東的認(rèn)可。 至此，持續(xù)半年的太平洋恩利投資集團(tuán)（Pacific Andes）旗下的中漁集團(tuán)對秘魯主要魚粉生產(chǎn)企業(yè)集團(tuán)科佩卡公司的收購終于塵埃落定。 根據(jù)相關(guān)規(guī)定，此次收購的截止日期為2013年7月底。至7月31日，挪威奧斯陸證券交易所已經(jīng)批準(zhǔn)中漁集團(tuán)7月底與科佩卡公司進(jìn)行股權(quán)交割。 一位分析人士稱，對于此次收購事件結(jié)果，還有許多方面有待進(jìn)一步研究。“但是這次中漁公司投入的收購資金是他們歷次收購中投入最大的。” 分析人士認(rèn)為，太平洋恩利投資集團(tuán)近年來一直在全球各地從事收購兼并，但是其收購活動對公司經(jīng)營活動的貢獻(xiàn)卻并不明顯。 結(jié) 語 在全球漁業(yè)資源日趨緊張的大背景下，亞洲水產(chǎn)企業(yè)參與跨國購并日趨頻繁，盡管購并重組可以快速擴(kuò)大企業(yè)經(jīng)營規(guī)模，完善企業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈，為企業(yè)提供更加廣闊的戰(zhàn)略發(fā)展平臺，但是另一方面，跨國資本購并至少在目前并不是亞洲水產(chǎn)企業(yè)的強(qiáng)項(xiàng)，整合與重組是一個非常復(fù)雜的過程，而且需要較長時間的磨合，這與亞洲企業(yè)經(jīng)營者擅長的投資興建新企業(yè)與合作經(jīng)營的模式存在很大不同。因此，在運(yùn)作中需要充分考慮各種因素，熟練運(yùn)用規(guī)則，借鑒成功企業(yè)案例，逐步推進(jìn)。 中國水產(chǎn)頻道（www.fuqitext.com）經(jīng)《中國水產(chǎn)品》授權(quán)獨(dú)家報道，轉(zhuǎn)載請說明出處，違者追究法律責(zé)任， 謝謝合作。
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