中國水產頻道報道，停牌近4個月的大華農今日發布溫氏集團整體上市方案。根據該方案，廣東溫氏食品集團股份有限公司擬以換股吸收合并大華農的方式，實現整體上市。

　　

　　重組報告書顯示，本次吸收合并完成后，溫氏集團內各企業也將通過本次吸收合并整體上市充分實現資源共享和業務整合，打通畜牧養殖和配套產業之間的產業鏈。

　　

　　換股比例確定為1：0.8178

　　

　　方案顯示，以大華農股本總數534，888，261 股計算，溫氏集團因本次吸收合并將發行A 股股票437，431，620 股。由于本次吸收合并前大華農曾授予其激勵對象的5，340，000 份股票期權已滿足第一期行權條件，但尚余4，451，739 股尚未行權，若該等股票期權全部行權，則溫氏集團因本次吸收合并將發行A 股股票441，072，252 股。因此，本次發行股份數量為不低于437，431，620 股且不超過441，072，252 股。

　　

　　大華農換股價格為13.33元/股，以決議公告日交易均價8.33元/股為基準，溢價60.00%.換股比例為1：0.8178，即每1股大華農股份，可換取0.8178股溫氏集團股份。

　　

　　換股吸收合并完成后，大華農的法人資格將被注銷，溫氏集團作為存續公司將承繼及承接大華農的全部資產、負債、業務人員、合同及其他一切權利及義務。

　　

　　本次吸收合并雙方的控股股東及實際控制人均為溫氏家族，本次吸收合并后，存續公司的控制權未發生變更。

　　

　　如果大華農部分股東對該換股方式持有異議，可行使現金選擇權。公告顯示，欲行使現金選擇權的、有異議的大華農股東，可以就其有效申報的每1股大華農股份，在現金選擇權實施日，按照10.62元/股的價格，全部或部分申報行使現金選擇權。

　　

　　據了解，近幾年吸收合并整體上市的公司如廣汽集團（13.44，1.220，9.98%）、美的集團（36.58，0.380，1.05%）、浙能電力（9.37，0.120，1.30%）、中交股份等多家公司進行統計發現，被合并方換股價格較被合并方股票停牌前20個交易日交易均價的溢價幅度平均值為21.70%.大華農本次換股價格為13.33元/股（除息前），較定價基準日前20個交易日的交易均價溢價60%，大幅高于類似換股吸收合并案例的平均溢價比例，充分保護了上市公司股東利益。

　　

　　每股收益暴增

　　

　　根據方案，吸收合并后2014年凈利潤增至27億，每股收益暴增266.7%吸收合并前，大華農2014年的總資產為23.9億元，營業收入為10.18億元，歸屬于母公司股東的凈利潤為1.10億元，而此次吸收合并之后，新的上市公司的總資產增至276.85億元，營業收入可以達到387.23億元，凈利潤可以提高至29.39億元，上市公司年的每股收益也將從原來的0.21元大幅提高至0.77元，暴增266.7%.據了解，擬納入溫氏集團的大華農是一家集研發、生產和銷售為一體的大型動物保健品制造企業，主要產品為獸用生物制品、獸用藥物制劑、飼料添加劑，同時輔以深海養殖產業等拓展業務。大華農于2011年3月8日在深圳證券交易所創業板（446.00，0.000，0.00%）掛牌上市，是廣東省獸藥行業第一家上市公司。

　　

　　而此次上市的主體溫氏集團是一家以畜禽養殖為主跨地區發展的現代大型畜牧企業集團，為首批151家農業產業化國家重點龍頭企業之一、國家級創新型企業、中國500強企業、組建了國家生豬種業工程技術研究中心、國家認定企業技術中心、農業部企業重點實驗室等重要科技平臺，擁有7個國家級畜禽品種，溫氏品牌為中國畜牧業最具影響力品牌。

　　

　　三十余載，溫氏集團成長為國內畜禽養殖行業偉大公司。公司成立于1983年，經過30余年的發展，已成長為我國最大的肉雞及肉豬生產企業和農業產業化重點龍頭企業。2014年度上市肉雞約為6.97億只，占全國肉雞上市量的10.2%；出欄肉豬約1218萬頭，是全國畜禽產業鏈養殖NO.1養殖公司。

　　

　　分工模式+科技創新：溫氏集團起飛的引擎。其中秘訣之一在于溫氏分工模式：產業鏈經營、輕資產和低成本擴張。公司是最早踐行輕資產運營理念的畜牧業養殖公司，首創“公司+農戶”模式，實現產業鏈內分工經營；公司作為農業產業化經營的組織者和管理者，將畜牧產業鏈中的育種、種苗、飼料、防疫、養殖、產品上市等環節組合成為有機整體，生產過程由公司把控，農戶分工完成。同時“公司+農戶”模式使得公司以較低的邊際成本，迅速擴張產業規模，造就了溫氏集團規模化快速擴張。

　　

　　秘訣之二是探索智慧農業，信息化構建強大科技優勢。“溫氏”成行業標桿，科研水平遙遙領先，主要體現在育種、飼料營養、疫病防治等方面，如有龐大的核心種群（種豬約2.1萬頭）。而且溫氏集團很早開始在逐步探索企業信息化道路，實現了EAS系統對整個產業鏈的完整覆蓋，同時在EAS系統的基礎上，積極推進物聯網建設。目前已實現種豬場智能養殖系統與南牧公司設備深度融合，實現系統的產品化定型。

　　

　　畜禽鏈行業景氣反轉，公司量價齊升迎來業績高彈性。目前母豬存欄數已降至幾年來最低，過去持續近1年的豬價調整以及產能去化自3月份已經結束，中期畜禽養殖行業景氣向上毋庸置疑。展望2015-16年，豬價反轉的高潮在16年下半年，高點在18-20元/公斤（行業均價有望突破16元/公斤），行業頭均盈利約300-400元。2015-16年溫氏集團生豬和肉雞量價齊升，按照2016年出欄10億羽肉雞和1700萬頭生豬（復合增長20-30%），3億元/羽、430元/頭計算，溫氏集團景氣高點凈利潤將達到85億元。

　　

　　預計2015-16年銷售收入為450.36、592.14億元，同比增長25.13%、31.48%；歸屬母公司股東凈利潤34.4和85.02億元，對應攤薄后EPS為0.95和2.36元。 考慮到合并上市后，溫氏集團估值600億市值（36.3億股*16.3元/股），股本36.3億左右。

　　

　　來源：齊魯證券農業團隊；同花順；日期：2015年4月28日