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標題: 百洋股份要收購海南魚寶飼料有限公司？ [打印本頁]
作者: 水產人生    時間: 2013-3-18 10:31
標題: 百洋股份要收購海南魚寶飼料有限公司？
　　國信證券股份有限公司關于百洋水產集團股份有限公司
　　
　　新設全資子公司并使用部分超募資金收購海南魚寶飼料有限公司
　　
　　主要經營資產的保薦意見
　　
　　根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深
　　
　　圳證券交易所中小板上市公司規范運作指引》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第
　　
　　29 號：募集資金使用》等有關規定，作為百洋水產集團股份有限公司（以下簡稱“百
　　
　　洋股份”、“公司”）首次公開發行股票并上市的保薦機構，國信證券股份有限公司（以
　　
　　下簡稱“國信證券”或“保薦機構”）對百洋股份擬新設全資子公司并使用部分超募資
　　
　　金收購海南魚寶飼料有限公司（以下簡稱“海南魚寶”）主要經營資產的事宜進行了
　　
　　核查，核查意見如下：
　　
　　一、百洋股份首次公開發行股票募集資金情況
　　
　　百洋股份經中國證券監督管理委員會證監許可[2012]855 號《關于核準百洋水
　　
　　產集團股份有限公司首次公開發行股票的批復》核準，首次公開發行人民幣普通股
　　
　　（A 股）2，200 萬股，每股面值為人民幣 1.00 元，發行價格為每股人民幣 23.90 元，
　　
　　募集資金總額為 525，800，000.00 元，扣除發行費用 38，475，225.00 元后實際募集資
　　
　　金凈額為 487，324，775.00 元，其中超募資金 187，444，775.00 元，目前公司已對募集
　　
　　資金采取了專戶存儲制度，超募資金存儲于桂林銀行南寧分行開設募集資金專項賬
　　
　　戶。
　　
　　二、超募資金使用情況
　　
　　截至本報告出具日，公司尚未對超募資金進行投資使用，超募資金可用余額為
　　
　　187，735，015.35 元（其中包含了自存放之日起獲得銀行實際支付的存款利息）。
　　
　　三、本次交易的基本情況
　　
　　1
　　
　　（一）交易的基本情況
　　
　　經公司第一屆董事會第 51 次會議審議通過，公司與海南魚寶飼料有限公司（以
　　
　　下簡稱“海南魚寶”）展開商洽談判，對海南魚寶的主要經營資產（包括土地使用權
　　
　　與廠房、倉庫、辦公樓等地面附屬物，以及生產線等機器設備）進行了盡職調查和
　　
　　資產評估，并在此基礎上和海南魚寶進行談判，確定《資產轉讓協議》的條款內容。
　　
　　經公司第一屆董事會第 53 次會議審議通過，同意公司在海南省文昌市新設全資
　　
　　子公司海南百洋飼料有限公司（以下簡稱“海南百洋飼料”），并以海南百洋飼料為
　　
　　實施主體，用超募資金人民幣 3，330.00 萬元收購海南魚寶的土地使用權、地面建筑
　　
　　物和附屬物以及機器設備等主要經營資產，并由海南百洋飼料和海南魚寶正式簽署
　　
　　《資產轉讓協議》。
　　
　　本次交易不需要公司股東大會的批準。該項交易不構成關聯交易，也不構成《上
　　
　　市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
　　
　　（二）交易對方的基本情況
　　
　　交易對方：海南魚寶飼料有限公司
　　
　　住所：海南省文昌市清瀾開發區文清大道
　　
　　注冊號：469005400000427
　　
　　法定代表人：王莉（WANG LI）
　　
　　注冊資本：壹仟萬美元
　　
　　公司類型：有限責任公司（臺港澳法人獨資）
　　
　　經營范圍：飼料及魚粉的生產、加工、銷售；飼料添加劑的銷售。
　　
　　成立時間：2005 年 8 月 10 日
　　
　　公司、公司持股 5％以上的股東、公司董監高及其關聯方與海南魚寶飼料有限
　　
　　公司之間無關聯關系以及可能或已經造成公司對其利益傾斜的其它關系。
　　
　　（三）交易標的基本情況
　　
　　1、交易標的
　　
　　位于海南省文昌市清瀾開發區文清大道西側的土地使用權、建筑物（包括房產、
　　
　　2
　　
　　構筑物及附屬設施）以及飼料生產線一套和相關配套機器設施設備。
　　
　　2、收購標的資產明細
　　
　　（1）土地使用權
　　
　　土地使用權一宗（土地使用權證號為文國用（2007）W0302208 號），位于海南
　　
　　省文昌市清瀾新市區文清大道西側地段，面積為 13，333.33 平方米，性質為工業用
　　
　　地（出讓），使用期限至 2055 年 1 月 18 日；
　　
　　（2）坐落在該宗土地上的生產及辦公用的建筑物六套，具體如下：
　　
　　2
　　
　　序號建筑物名稱權證編號結構建筑面積 m
　　
　　1辦公樓文昌市房權證文房證字第 50315 號鋼混660.24
　　
　　2宿舍文昌市房權證文房證字第 50316 號混合443.64
　　
　　3成品房文昌市房權證文房證字第 50317 號鋼結構1543.06
　　
　　6門崗文昌市房權證文房證字第 50318 號混合26.75
　　
　　5原料房文昌市房權證文房證字第 50319 號鋼結構2719.71
　　
　　4主廠房文昌市房權證文房證字第 50320 號鋼結構4012.58
　　
　　合計9405.98
　　
　　上述建筑物及上述土地使用權范圍內的圍墻、道路、綠化帶等全部附屬設施一
　　
　　并轉讓。
　　
　　（3）水產飼料生產線一套和相關的配套設施設備。
　　
　　3、資產權屬狀況
　　
　　（1）因海南魚寶的關聯企業海南加華海產生物制藥集團有限公司向海南省農村
　　
　　信用社借款人民幣壹仟捌佰萬元（期限 36 個月，自 2012 年 6 月 1 日起至 2015 年 6
　　
　　月 1 日止，借款人經貸款人同意可提前還款）。為此，海南魚寶以本次交易簽訂的《資
　　
　　產轉讓協議》中的標的資產為其提供抵押擔保，《抵押合同》的合同編號為海口聯社
　　
　　2012 年社團抵字第 14 號，抵押權人為海口市農村信用合作聯社。2013 年 3 月 8 日，
　　
　　海口市農村信用合作聯社出具《確認函》，確認借款人可提前歸還上述貸款本息，在
　　
　　本息結清的前提下，同意解除上述資產的抵押。
　　
　　（2）海南魚寶飼料有限公司和海南百生源生物有限公司 2012 年 8 月 7 日簽訂
　　
　　《廠房租賃合同》，標的資產目前已租賃，承租方為海南百生源生物有限公司。2013
　　
　　年 3 月 8 日，海南百生源生物有限公司已和海南魚寶簽訂《補充協議》，海南百生源
　　
　　生物有限公司同意放棄標的資產的優先購買權，并規定本協議標的資產轉讓全部完
　　
　　3
　　
　　成后，即解除原租賃合同，海南魚寶同意給予海南百生源生物有限公司二個月租金
　　
　　補償。
　　
　　除此之外，標的資產不存在抵押、查封、第三人主張權利等產權瑕疵。
　　
　　4、資產的賬面價值和評估價值
　　
　　2013 年 3 月 5 日，中銘國際資產評估(北京)有限責任公司以 2013 年 1 月 31 日
　　
　　為評估基準日，出具了《百洋水產集團股份有限公司擬收購資產事宜涉及的海南魚
　　
　　寶飼料有限公司部分資產價值項目資產評估報告》（中銘評報字〔2013〕第 8003 號）。
　　
　　評估結論為：經實施評估程序后，于評估基準日，委估的部分資產在原地持續使用的
　　
　　假設前提下的市場價值評估值為 3031.12 萬元，較調整后賬面值評估增值 76.18 萬元
　　
　　（賬面價值為 2954.94 萬元），增值率為 2.58%。
　　
　　（四）《資產轉讓協議》的主要內容
　　
　　1、協議簽訂的主體
　　
　　甲方（轉讓方）：海南魚寶飼料有限公司
　　
　　乙方（受讓方）：海南百洋飼料有限公司
　　
　　2、轉讓標的資產
　　
　　甲方此次轉讓的資產包括位于海南省文昌市清瀾開發區文清大道西側的土地使
　　
　　用權、建筑物（包括房產、構筑物及附屬設施）以及飼料生產線及配套設施設備等
　　
　　主要經營資產。
　　
　　3、轉讓價格和支付方式
　　
　　（1）轉讓價格
　　
　　甲乙雙方同意上述土地、建筑物及附屬設施轉讓價格為人民幣壹仟捌佰萬元整
　　
　　( ￥ 1800.00 萬 元 整 ) ， 機 器 設 備 的 轉 讓 價 格 為 人 民 幣 壹 仟 伍 佰 叁 拾 萬 元 整
　　
　　(￥1530.00 萬元整)，上述轉讓價格為含稅價，轉讓價格共計人民幣叁仟叁佰叁拾
　　
　　萬元整(￥3330.00 萬元)，甲方應向乙方提供轉讓資產的合法發票。相關稅費根據國
　　
　　家規定分別由相關方承擔。
　　
　　（2）支付方式
　　
　　4
　　
　　甲乙雙方同意，前述資產轉讓價款分四期支付，其中：
　　
　　A、自本協議簽訂之日起 5 個工作日內，在海口市農村信用合作聯社書面同意已
　　
　　設定抵押權的標的資產轉讓的前提下，乙方向甲方支付首期款人民幣壹仟捌佰萬元
　　
　　整（￥1800 萬元），專項用于解除標的資產的抵押，匯入甲方下述指定賬戶，付款
　　
　　日期以乙方轉賬單中所載的銀行印戳日期為準（下同）。甲方指定賬戶信息如下：
　　
　　戶名：海南魚寶飼料有限公司
　　
　　賬號：21-227001040010956
　　
　　開戶行：中國農業銀行海口沿江三東路分理處
　　
　　B、甲方解除標的資產抵押后 5 個工作日內，乙方向甲方支付第二期款項人民幣
　　
　　捌佰萬元整（￥800 萬元）。
　　
　　C、自土地使用權及房產等項目的變更登記手續完成之日起 5 個工作日內，乙方
　　
　　向甲方支付第三期款項人民幣陸佰萬元（￥600 萬元），匯入甲方指定賬戶。甲方收
　　
　　到款項后 3 個工作日內，向乙方提交此次資產轉讓所涉及的全部合格發票并向乙方
　　
　　正式移交其所轉讓資產。
　　
　　D、自甲方協助乙方完成相關生產許可證照（主要指飼料生產企業合格證、排污
　　
　　許可證）的辦理后的 5 個工作日內，乙方支付余款，共計人民幣壹佰叁拾萬元（￥130
　　
　　萬元），匯入甲方指定賬戶。
　　
　　4、甲方保證本協議所轉讓的資產權屬清楚，保證在本資產轉讓協議生效后的
　　
　　60 個工作日內（非甲方原因導致逾期的情況除外），全部解除上述資產的抵押、擔
　　
　　保、對外出租（經乙方同意的除外）等行為，不存在抵押、查封、第三人主張權利
　　
　　等產權瑕疵。
　　
　　5、甲方保證在本資產轉讓協議生效后的 90 日內完成本協議相關資產權屬變更
　　
　　手續并正式移交（非甲方原因導致逾期的情況除外）。此前基于前述資產的抵押、擔
　　
　　保、對外租賃等業務形成的一切債務，以及有關行政、司法部門對上述資產被轉讓
　　
　　之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義
　　
　　務均由甲方自行承擔，與乙方無關。甲方保證不存在由于上述因素影響乙方正常使
　　
　　用前述資產的任何情形。
　　
　　5
　　
　　6、協議經各方有權機構批準、簽章且經法定代表人（或授權代表）簽字后生效。
　　
　　（五）交易定價政策和依據
　　
　　本次收購的標的資產，已經中銘國際資產評估(北京)有限責任公司進行了評估，
　　
　　并出具了《百洋水產集團股份有限公司擬收購資產事宜涉及的海南魚寶飼料有限公
　　
　　司部分資產價值項目資產評估報告》（中銘評報字〔2013〕第 8003 號），本次收購交
　　
　　易定價參考上述評估報告的估值情況，經雙方協商確定。
　　
　　（六）資金來源
　　
　　本次使用超募資金人民幣 3，330.00 萬元新設海南百洋飼料有限公司，并由海南
　　
　　百洋飼料有限公司和海南魚寶飼料有限公司簽訂《資產轉讓協議》收購標的資產。
　　
　　（七）資產收購的目的和對公司的影響
　　
　　海南省是我國漁業大省，水產業是是海南省國民經濟的重要支柱，而水產飼料
　　
　　工業是水產業中的重要一環，近幾年年均增速遠高于飼料工業的整體發展水平。未
　　
　　來隨著漁業經濟的持續發展，海南省水產飼料和水產食品產業的發展空間廣闊。針
　　
　　對海南省漁業快速增長形勢，公司制訂了加快推進公司在海南省產業布局的戰略發
　　
　　展目標。在此形勢下，海南魚寶資產收購項目的實施，將進一步完善公司的業務布
　　
　　局，貫徹實施水產產業鏈配套發展的策略，從而進一步鞏固和擴大公司主營業務的
　　
　　市場份額。
　　
　
作者: 水產人生    時間: 2013-3-18 10:31
　四、本次收購履行的程序
　　
　　此次公司使用部分超募資金收購海南魚寶主要經營資產的事宜，已經百洋股份
　　
　　第一屆董事會第53次會議審議通過，獲得了董事會全體董事的一致同意，全體獨立
　　
　　董事及監事會對該事項發表了同意意見，履行了必要的決策程序，符合相關法律、
　　
　　法規和規范性文件中關于使用超額募集資金決策程序的規定。
　　
　　五、國信證券對百洋股份使用部分超募資金收購海南魚寶主要經營資產的核查
　　
　　意見
　　
　　6
　　
　　保薦機構核查后認為：公司本次使用超募資金3，330.00萬元收購海南魚寶主要
　　
　　經營資產的事宜已經公司董事會審議批準，獨立董事和監事會均發表了同意意見，
　　
　　履行了必要的審批程序；本次超募資金使用的實施是根據公司發展的客觀需要做出
　　
　　的，符合公司的發展戰略，不存在損害公司和全體股東利益的情形。因此，本次超
　　
　　募資金的使用是合理、合規和必要的，交易程序合規、符合公司和全體股東利益。
　　
　　經核查，本次交易對方與百洋股份及百洋股份前十名股東及公司董事、監事、
　　
　　高級管理人員不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系以及其他可
　　
　　能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關系，本次交易不構成關聯交易。
　　
　　本次超募資金的使用計劃沒有與原募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不會
　　
　　影響原募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東
　　
　　利益的情形，并且履行了必要的決策程序及相關信息披露義務，作出了必要的承諾
　　
　　事項，獨立董事、監事會發表了明確同意意見，符合深圳證券交易所《證券發行上
　　
　　市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中
　　
　　小板上市公司規范運作指引》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第29號：募集資
　　
　　金使用》等有關規定，不存在違規使用募集資金的情形。
　　
　　同意公司使用3，330.00萬元收購海南魚寶的主要經營資產。
　　
　　（以下無正文）
　　
　　7
　　
　　【本頁無正文，為《關于百洋水產集團股份有限公司新設全資子公司并使用部
　　
　　分超募資金收購海南魚寶飼料有限公司主要經營資產的保薦意見》之簽字蓋章頁】
　　
　　保薦代表人： ____________________________
　　
　　蔣猛杜青
　　
　　國信證券股份有限公司
　　
　　2013年3月15日
作者: 江魚    時間: 2013-3-20 22:10
水產人生 發表于  前天 10:31
國信證券股份有限公司關于百洋 水產 集團股份有限公司
　　
　　新設全資子公司并使用部分超募資金收購海南魚寶 飼料 有限公司
　　
　　主要經營資產的保薦意見
　　
　　根...

不是已經收購了嗎？魚寶是在美國紐約證交所上市的公司，百洋是不是在借殼？



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