上海大江轉(zhuǎn)讓公司下屬飼料企業(yè)股權(quán)公告（二）

水產(chǎn)江湖

11、其他
　　受讓方應(yīng)當在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂15日內(nèi)，解除原擔保人（出讓方）對上海大江飼料有限公司短期借款共人民幣3000萬元的抵押和保證。
　　上海大江飼料有限公司佘山房地產(chǎn)（滬房地松字（2005）第022133號）已為出讓方做抵押，擔保金額為700萬元。其中400萬元的債務(wù)到期日為 2010年4月23日，300萬元的債務(wù)到期日為2010年11月5日。出讓方承諾在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后15日內(nèi)清償該700萬元借款，并解除上海大江飼料有限公司抵押責(zé)任。
　　上海大江飼料有限公司涉及到一起關(guān)于買賣合同的糾紛，案件標的為38,492.1元。該案件目前在訴訟過程中，該訴訟風(fēng)險由出讓方承擔。因該訴訟產(chǎn)生的債權(quán)或債務(wù)也由出讓方承擔。
　　出讓方同意上海大江飼料有限公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂之日起繼續(xù)無償使用"大江"字號，直至標的公司的實際控制人再次發(fā)生變化（屆時出讓方與受讓方另行協(xié)商）。
　　第277979號注冊商標"大江牌"的注冊人為出讓方上海大江（集團）股份有限公司，出讓同意上海大江飼料有限公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂之日起繼續(xù)無償許可使用第277979號注冊商標，直至標的公司的實際控制人再次發(fā)生變化（屆時出讓方與受讓方另行協(xié)商）；并且出讓方承諾不使用第277979號注冊商標，且不得將第277979號注冊商標許可使用予常州大江飼料有限公司、上海大江水產(chǎn)飼料科技有限公司及上海大江飼料有限公司及其下屬公司以外的其他任何法人或自然人，直至標的公司的實際控制人再次發(fā)生變化（屆時出讓方與受讓方另行協(xié)商）。
　　經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商，本合同在甲、乙雙方及執(zhí)業(yè)產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀人、產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀組織簽字蓋章，并經(jīng)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所審核蓋章，出具產(chǎn)權(quán)交易憑證后生效。
　　（二）關(guān)于上海大江水產(chǎn)飼料科技有限公司99.5%股權(quán)的《產(chǎn)權(quán)交易合同》
　　1、交易標的名稱: 上海大江水產(chǎn)飼料科技有限公司99.5%股權(quán)
　　2、合同雙方:
　　甲方: 上海大江（集團） 股份有限公司("出讓方")乙方: 上海綠洲科創(chuàng)生態(tài)科技有限公司"受讓方")
　　3、合同交易金額: 人民幣165萬元
　　4、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式
　　上述產(chǎn)權(quán)經(jīng)資產(chǎn)評估后，通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所上市掛牌，采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，確定受讓人和轉(zhuǎn)讓價格，簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同，實施產(chǎn)權(quán)交易。
　　5、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的企業(yè)職工安置
　　經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商約定，采用如下方式處理：轉(zhuǎn)讓后的上海大江水產(chǎn)飼料科技有限公司繼續(xù)履行與職工簽訂的《勞動合同》。
　　6、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)、債務(wù)的承繼和清償辦法
　　經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商約定，采用如下方式處理：由變更股東后的上海大江水產(chǎn)飼料科技有限公司承繼。
　　7、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的資產(chǎn)處置
　　經(jīng)甲、乙雙方約定，作如下處理：本合同不涉及此條款。
　　8、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的支付方式、期限和付款條件
　　乙方已支付的人民幣33萬元保證金自動轉(zhuǎn)為部分轉(zhuǎn)讓價款，由上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所支付甲方，余款在本合同簽訂后15個工作日內(nèi)由受讓方一次付清。
　　9、產(chǎn)權(quán)交割事項
　　甲方應(yīng)當在本合同簽訂后40個工作日內(nèi)完成產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割。
　　經(jīng)甲、乙雙方約定，交易基準日為2010年3月31日。由交易基準日起至產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)交割完成日止的期間內(nèi)上海大江水產(chǎn)飼料科技有限公司產(chǎn)生的盈虧及風(fēng)險由出讓方承擔。
　　10、權(quán)證的變更
　　經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商和共同配合，由上海大江水產(chǎn)飼料科技有限公司在《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交割單》出具后的三個月內(nèi)完成所轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的權(quán)證變更手續(xù)。
　　11、其他
　　出讓方同意上海大江水產(chǎn)飼料科技有限公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂之日起繼續(xù)無償使用"大江"字號，直至標的公司的實際控制人再次發(fā)生變化（屆時出讓方與受讓方另行協(xié)商）。
　　第277979號注冊商標"大江牌"的注冊人為出讓方上海大江（集團）股份有限公司，出讓方同意上海大江水產(chǎn)飼料科技有限公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂之日起繼續(xù)無償許可使用第277979號注冊商標，直至標的公司的實際控制人再次發(fā)生變化（屆時出讓方與受讓方另行協(xié)商）；并且出讓方承諾不使用第277979 號注冊商標，且不得將第277979號注冊商標許可使用予常州大江飼料有限公司、上海大江水產(chǎn)飼料科技有限公司及上海大江飼料有限公司及其下屬公司以外的其他任何法人或自然人，直至標的公司的實際控制人再次發(fā)生變化（屆時出讓方與受讓方另行協(xié)商）。
　　經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商，本合同在甲、乙雙方及執(zhí)業(yè)產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀人、產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀組織簽字蓋章，并經(jīng)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所審核蓋章，出具產(chǎn)權(quán)交易憑證后生效。
　　（三）關(guān)于常州大江飼料有限公司94.4%股權(quán)的《產(chǎn)權(quán)交易合同》
　　1、交易標的名稱: 常州大江飼料有限公司94.4%股權(quán)
　　2、合同雙方:
　　甲方: 上海大江（集團） 股份有限公司("出讓方")乙方: 上海綠洲科創(chuàng)生態(tài)科技有限公司"受讓方")
　　3、合同交易金額: 人民幣3,620萬元
　　4、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式
　　上述產(chǎn)權(quán)經(jīng)資產(chǎn)評估后，通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所上市掛牌，采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，確定受讓人和轉(zhuǎn)讓價格，簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同，實施產(chǎn)權(quán)交易。
　　5、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的企業(yè)職工安置
　　經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商約定，采用如下方式處理：轉(zhuǎn)讓后的常州大江飼料有限公司繼續(xù)履行與職工簽訂的《勞動合同》。
　　6、 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)、債務(wù)的承繼和清償辦法
　　經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商約定，采用如下方式處理：由變更股東后的常州大江飼料有限公司承繼。
　　7、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的資產(chǎn)處置
　　經(jīng)甲、乙雙方約定，作如下處理：本合同不涉及此條款。
　　8、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的支付方式、期限和付款條件
　　乙方已支付的人民幣724萬元保證金自動轉(zhuǎn)為部分轉(zhuǎn)讓價款，由上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所支付甲方，余款在本合同簽訂后15個工作日內(nèi)由受讓方一次付清。
　　9、產(chǎn)權(quán)交割事項
　　甲方應(yīng)當在本合同簽訂后40個工作日內(nèi)完成產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割。
　　經(jīng)甲、乙雙方約定，交易基準日為2010年3月31日。由交易基準日起至產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)交割完成日止的期間內(nèi)常州大江飼料有限公司產(chǎn)生的盈虧及風(fēng)險由出讓方承擔。
　　10、權(quán)證的變更
　　經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商和共同配合，由常州大江飼料有限公司在《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交割單》出具后的三個月內(nèi)完成所轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的權(quán)證變更手續(xù)。
　　11、其他
　　出讓方同意常州大江飼料有限公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂之日起繼續(xù)無償使用"大江"字號，直至標的公司的實際控制人再次發(fā)生變化（屆時出讓方與受讓方另行協(xié)商）。
　　第277979號注冊商標"大江牌"的注冊人為出讓方上海大江（集團）股份有限公司，出讓方同意常州大江飼料有限公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂之日起繼續(xù)無償許可使用第277979號注冊商標，直至標的公司的實際控制人再次發(fā)生變化（屆時出讓方與受讓方另行協(xié)商）；并且出讓方承諾不使用第277979號注冊商標，且不得將第277979號注冊商標許可使用予常州大江飼料有限公司、上海大江水產(chǎn)飼料科技有限公司及上海大江飼料有限公司及其下屬公司以外的其他任何法人或自然人，直至標的公司的實際控制人再次發(fā)生變化（屆時出讓方與受讓方另行協(xié)商）。
　　經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商，本合同在甲、乙雙方及執(zhí)業(yè)產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀人、產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀組織簽字蓋章，并經(jīng)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所審核蓋章，出具產(chǎn)權(quán)交易憑證后生效。
　　五、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響
　　本次轉(zhuǎn)讓的飼料企業(yè)長期處于虧損狀態(tài)，且未來虧損有進一步擴大趨勢。因此，本次轉(zhuǎn)讓有利于公司剝離長期虧損的飼料業(yè)務(wù)資產(chǎn)，以便更好地集中精力和資源加快公司主營業(yè)務(wù)的調(diào)整，推進食品和不動產(chǎn)的雙主業(yè)戰(zhàn)略的實施。
　　截止基準日2010年3月31日，公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的收益為2732萬元（未經(jīng)審計）。在交易基準日起至產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)交割完成日止的期間內(nèi)，上述三家飼料企業(yè)產(chǎn)生的損益將由公司承擔。本次交易將增加公司當期利潤和現(xiàn)金流。
　　六、備查文件目錄
　　(一)公司第六屆董事會2010年第二次臨時會議決議；
　　(二)公司第十八次股東大會（2009年年會）決議；
　　(三)《上海市產(chǎn)權(quán)交易合同》；
　　(四)評估報告(滬銀信匯業(yè)評字[2010]第A123號、滬銀信匯業(yè)資評報字（2010）第A124號、滬銀信匯業(yè)資評報字（2010）第A122 號)。
　　特此公告。
　　上海大江（集團）股份有限公司
　　2010年8月12日
　(來源:中國證券網(wǎng))

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