海大集團：湖北天門投資建廠正式敲定

kook

　　廣東海大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二次會議于2010年9月27日上午在廣州市番禺區迎賓路730號天安[5.25 -0.38%]科技創新大廈213公司會議室以現場和通訊參與同時進行的方式召開，本次會議由公司董事長薛華先生召集和主持，會議通知于2010年9月21日以專人遞送、傳真、電子郵件等方式送達給全體董事、監事和總經理。應參加會議董事七人，實際親自參加會議董事六人，桂建芳董事授權委托李善民董事代為參加，公司監事、公司董事會秘書和公司總經理也出席本次會議。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。

經與會董事認真審議，本次會議以回收表決票的表決方式逐項表決通過了以下決議：

一、以 7 票贊成、0 票反對、0 票棄權的表決結果審議通過了關于《在湖北天門投資建廠》的議案。

同意公司在湖北天門，建立全資子公司作為項目投資主體，項目總投資6，000萬，建設4條顆粒料生產線，年設計生產產能為18萬噸，主營水產配合飼料及畜禽配合飼料，供應湖北市場，項目預計2010年年底開始建設，在2011年底投產，投資回收期為6.27年。

資金來源為公司自有資金，如需使用超募資金投資，董事會另行審議。

二、以 7 票贊成、0 票反對、0 票棄權的表決結果審議通過了關于《加強公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》的議案。


證券代碼：002311      證券簡稱：海大集團      公告編號：2010-035

廣東海大集團股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。  
根據中國證監會證監公司字 [2007] 28  號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》的精神及廣東證監 [2009] 99 號文《關于進一步深入開展上市公司治理專項活動有關工作的通知》等文件的要求，廣東海大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）為切實做好公司治理專項活動的自查、整改工作，特成立了專項領導小組和工作小組，董事長為第一負責人，統籌指導、組織公司專項治理活動。
  　按照工作計劃的安排，公司本著實事求是原則，嚴格對照《中華人民共和公司法》（“公司法”）、《中華人民共和國證券法》（“證券法”）等有關法律法規，以及《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》及《監事會議事規則》等規章制度，并逐條對照通知附件的要求，對公司治理情況進行了認真自查。《關于加強公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》已經公司第二屆董事會第四次會議審議通過，具體內容見附件。《公司治理專項活動自查情況專項說明》全文登載于巨潮資訊網（http//www.cninfo.com.cn）供投資者評議。  
歡迎廣大投資者和社會公眾對本公司治理情況進行評議并提出整改建議。
公司接受公眾評議的聯系方式如下：  
聯系人：田麗、黃志健、盧潔雯
電話：020-39388960  
網絡平臺：http://irm.p5w.net/002311/  
郵件地址：zqbgs@haid.com.cn
  
特此公告。  

廣東海大集團股份有限公司  董事會  
二○一○年九月二十七日

kook

附件：
廣東海大集團股份有限公司 關于加強公司治理專項活動的自查報告和整改計劃

一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題  
1、進一步加強對公司董事、監事、高級管理人員關于上市公司相關的法
律法規、規則制度的學習和培訓，進一步其提高規范意識、誠信意識和自律意
識；  
2、根據公司業務進展，持續完善公司的內部控制制度；
3、進一步加強與投資者的溝通及交流，保護公司及股東特別是中小股東
的利益；
4、加強董事會各專門委員會的建設和運作，更好地發揮各委員會在專業
領域的特長，能進一步提供上市公司科學決策的能力和風險防范能力。
  
二、公司治理概況  
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳
證券交易所股票上市規則》及中國證監會有關法律、法規和公司規章的要求，
不斷完善公司的法人治理結構，健全內部管理、規范公司運作。報告期內，根
據中國證監會有關文件并結合公司實際情況，修改了《公司章程》、《股東大
會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯方和關聯交易管理制度》、《獨
立董事制度》、《總經理工作細則》，組建了董事會專門委員會，并制定了各
專門委員會議事規則、《內部審計制度》、《投資管理制度》、《信息披露管
理制度》、《投資者關系管理制度》、《重大信息內部報告制度》等相關制度。
具體如下：  
（一）關于股東與股東大會  
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規則》和《公
司股東大會議事規則》等的規定和要求，召集、召開股東大會。在股東大會召
開前在規則規定時間內發出臨時股東大會和年度股東大會的通知，股東大會提
案審議符合程序，出席會議人員的資格合法有效，并聘請律師進行現場見證。
確保全體股東特別是中小股東享有平等地位，充分行使自己的權利。  
（二）關于公司與控股股東  
  公司控股股東行為規范，能依法行使其權利，并承擔相應義務，沒有超越
公司股東大會直接或間接干預公司的決策和經營活動。公司具有獨立的經營能
力，公司董事會、監事會和內部機構能夠獨立運作。  
（三）關于董事與董事會  
公司嚴格按照《公司章程》規定的選聘程序選舉董事。公司現有董事7名，
其中獨立董事3名，占全體董事的三分之一，董事會的人數及人員構成符合法律
法規和《公司章程》的要求。董事會嚴格按照《公司法》、《公司章程》和《董
事會議事規則》的規定召開會議，依法行使職權。公司全體董事能夠依據《董事
會議事規則》、《中小企業板塊上市公司董事行為指引》等制度開展工作，積極
參加相關知識的培訓，熟悉有關法律法規，勤勉、盡責地履行董事的權利、義務
和責任。  
（四）關于監事與監事會  
公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》等的有關規定選舉監事，現有監
事3名，包括2名股東代表監事和1名職工代表監事，監事會的人數、構成及來源
符合法律、法規的要求。公司監事能夠按照《監事會議事規則》的規定，認真
履行自己的職責，對公司重大事項、財務狀況、董事和高級管理人員的履職情
況等進行有效監督并發表意見。  
（五）關于績效評價和激勵約束機制  
公司逐步建立和完善公正、透明的董事、監事和高級管理人員的績效評
價標準和激勵約束機制，公司高級管理人員的聘任嚴格按照《公司法》和《公
司章程》的規定進行，其聘任公開、透明，符合法律法規的規定。  
（六）關于相關利益者  
公司充分尊重和維護相關利益者的合法權益，積極與相關利益者合作，實
現社會、股東、公司、供應商、客戶、員工等各方利益的和諧發展，共同推動公
司和行業持續、穩健發展。公司自成立以來，特別是上市之后，嚴格按照《公司
法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等相關法律、法規的要求規范運作，
不斷完善公司的治理結構，切實維護中小股東的利益。  
（七）關于信息披露與透明度  
  公司指定董事會秘書為公司的投資者關系管理負責人，負責公司的信息披
露與投資者關系的管理，接待投資者和調研機構的來訪和咨詢。指定《中國證券
報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網為公司信息披露的報紙和網
站，嚴格按照有關法律法規的規定和公司《投資者關系管理制度》《信息披露管
理制度》真實、準確、及時地披露信息，并確保所有股東有公平的機會獲得信息。   
三、公司治理存在的問題及原因  
公司雖然已按照相關法律法規建立、健全了較為完善、合理的公司治理結構
及內控制度，但在成為已上市的公眾公司后，一方面按照更高更嚴格的標準要求
來看，原有的治理體系還存在著不完善的地方，需要對公司的治理結構、內控體
系進一步完善和修訂，二是資本市場及政策環境不斷變化，客觀上也要求公司需
要與時俱進，根據新的政策特點進行內控體系的修訂與完善，經過本次自查，公
司認為尚需在以下幾個方面進行改善和提高：  
1、進一步加強對公司董事、監事、高級管理人員關于上市公司相關的法律
法規、規則制度的學習和培訓，進一步其提高規范意識、誠信意識和自律意識。   
公司按照有關規定，積極組織公司董事、監事、高級管理人員參加了深圳證
券交易所和廣東證監局安排的相關培訓，但由于學習時間短，學習內容難以完全
領會、掌握并運用于日常工作。且隨著各類法律法規及監管制度的不斷修訂完善
及公司成為上市公司的身份轉變，對公司董事、監事、高級管理人員掌握相關法
律法規提出了更高的要求。為此，公司需特別加強公司全體董事、監事、高級管
理人員對相關法律法規、規則制度的學習和培訓從而進一步其提高其規范意識、
誠信意識和自律意識。  
2、根據公司業務進展，持續完善公司的內部控制制度  
公司上市后，根據中國證監會、深圳證券交易所發布的相關法律法規及規則
的規定， 對公司相關制度進行了系統的梳理， 重新制定并修訂了相關的管理制度。
但公司制度建設是一項長期的工程， 需根據最新的適用于中小企業板上市公司的
法律法規及各監管部門的監管要求，同時結合公司的業務進展，持續完善公司的
內部控制制度。  
3、進一步加強與投資者的溝通及交流，保護公司及股東特別是中小股東的
利益。  
為順利開展投資者關系管理工作，公司制定了《投資者關系管理制度》規范
投資者關系管理工作，但是由于公司上市時間不長，現階段的投資者關系管理形
式較為單一，僅限于通過電話、郵件方式、接待來訪及年度業績說明會等方式與
股東溝通。未來，公司將不斷探索新的溝通渠道和形式（包括公司網站、公司刊
物、業績說明會等），使投資者能夠更容易、更多了解公司發展狀況和經營情況，
保護公司及股東特別是中小股東的利益。  
4、加強董事會各專門委員會的建設和運作，更好地發揮各委員會在專業領
域的特長，能進一步提供上市公司科學決策的能力和風險防范能力。
公司董事會已按規定設立了相關的四個專門委員會，并制定了四個專門委
員會的工作條例。但其實際運作與公司董事會日常工作及決策過程如何有機結
合，使其工作常態化、規范化，還沒有得出很好的規則，從這方面來看，各專業
委員會的作用尚未充分全面的發揮出來，還有進一步提升的空間。在今后的工作
中，公司將積極創造條件，使各專門委員會成員進一步熟悉公司的業務，更好的
發揮各專業委員會在專業領域的特長， 進一步提供上市公司科學決策的能力和風
險防范能力。

四、整改措施、整改時間及責任人  
1、進一步加強對公司董事、監事、高級管理人員關于上市公司相關的法律
法規、規則制度的學習和培訓，進一步其提高規范意識、誠信意識和自律意識。   
整改措施：持續做好對公司董事、監事，高級管理人員關于上市公司相關法
律法規及規則制度的持續培訓工作， 由董事會辦公室編寫規則匯編并收集整理證
券市場最新法律法規及監管部門文件，及時發送給公司董事、監事、高級管理人
員，保證公司董事、監事、高級管理人員對政策環境的及時了解和深入貫徹。  
整改時間：日常工作  
整改責任人：董事會秘書  
2、根據公司業務進展，持續完善公司的內部控制制度  
整改措施：進一步加強對公司內部管理制度的梳理，并健全公司內控體系，
按照最新法律法規，結合監管部門的要求及公司的實際情況，對公司現有的內
部控制制度進行修訂、補充和完善。  
整改時間：日常工作
整改責任人：董事會秘書  
3、進一步加強與投資者的溝通及交流，保護公司及股東特別是中小股東的
利益。  
整改措施：建立多層次、多渠道的投資者溝通機制。通過公司網站、公司
刊物，設立投資者關系管理專欄并通過互聯網等通訊平臺加強與廣大投資者的
溝通及交流。加強對公司董事會辦公室人員及公司有關部門主管人員的培訓，
努力培養和提高投資者關系管理方面的人員素質、能力，進一步做好投資者關
系管理工作。  
整改時間：日常工作  
整改責任人：董事會秘書  
4、加強董事會各專門委員會的建設和運作，更好地發揮各委員會在專業領
域的特長，能進一步提供上市公司科學決策的能力和風險防范能力。
整改措施：重視董事會專門委員會和獨立董事的工作，為專門委員會的工作
創造條件，提供更大的便利。在公司重大決策過程中，充分發揮專門委員會的職
能， 加強溝通， 對需要提交董事會審議的事項， 可以事先征求專門委員會的議見。
不斷完善專門委員會的工作體系，確保專門委員會的會議常態化、規范化，更好
的為董事會決策提供服務。
整改時間：日常工作
整改責任人：董事會秘書

五、有特色的公司治理做法  
除了加強對公司董事、監事、高管關于買賣股票方面的法律、法規和制度的
學習外，為確保董事、監事和和高管人員避免違規買賣公司股票，定期發送給各
位董事、監事、高級管理人員學習。同時在即將進入窗口期前，通過發送郵件等
形式溫馨提醒窗口期注意事項，有效地杜絕了違規買賣股票的情況。  

六、其他需要說明的事項  
公司非常重視公司治理工作，作為一家上市不久的公司，很多方面做得還
不夠，需進一步完善和加強。希望通過本次公司治理專項活動，進一步完善和
提高公司的治理水平，歡迎監管部門、廣大投資者和社會公眾通過電話、電子
郵件等方式對公司治理情況進行評議，提出寶貴的意見和建議。

廣東海大集團股份有公司  
二○一○年九月二十一日

快樂的魚

水產料中，通威、海大，第三個是。。。。。。。