通威股份有限公司非公開發行預案

等風

重大事項提示

　　一、公司本次非公開發行股票相關事項已經獲得公司第四屆董事會第十三次會議審議通過。

　　二、公司本次非公開發行的定價基準日為公司第四屆董事會第十三次會議決議公告日，發行價格為定價基準日前二十個交易日股票交易均價的90%，即4.69元／股。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行價格將進行相應調整。

　　三、本次非公開發行股票數量為127，931，769股，若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行的股票數量將作相應調整。

　　本次非公開發行的發行對象為通威集團，通威集團將以現金認購公司本次非公開發行的全部股份，所認購的股份自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。

　　四、本次非公開發行募集資金為6億元人民幣。

　　五、根據有關法律法規的規定，本次非公開發行股票方案尚需獲得公司股東大會審議通過和中國證監會的核準。

　　釋 義

　　注：本預案任何表格中若出現總計數與所列數值總和不符，均為四舍五入所致。

　　第一節 本次非公開發行股份方案概要

　　一、發行人基本情況

　　二、本次非公開發行的背景和目的

　　（一）本次非公開發行的背景

　　飼料行業屬于國家大力支持的產業，國家出臺了一系列扶持政策，積極支持飼料行業的發展。

　　《全國農業和農村經濟發展第十二個五年規劃》指出：加快建立健全良種繁育體系，加速畜禽品種改良步伐；加快建立健全標準化養殖體系，積極推進畜禽標準化規模養殖場（小區）建設；加快建立健全飼料安全保障體系，推進高效安全新型飼料研制與產業化開發，發展優質牧草等飼料原料生產。

　　《發展規劃》提出我國飼料工業“十二五”發展的總體目標是：飼料產量平穩增長，質量安全水平顯著提升，飼料資源利用效率穩步提高，飼料企業生產經營更加規范，進一步加快飼料行業聯合、重組、兼并步伐，提高行業集中度。通過五年努力，初步實現由飼料工業大國到飼料工業強國的轉變。

　　在國家一系列政策支持下，飼料行業迎來了良好的發展機遇，行業規模擴張、兼并整合進程逐步加快，形成了幾家具有核心競爭優勢的大型飼料企業集團。

　　作為飼料行業龍頭上市公司之一，公司通過非公開發行募集資金可以進一步擴充資金實力，擴大飼料生產規模，提高飼料產品核心競爭力，拓展產業鏈，抓住我國飼料行業快速發展的歷史機遇，實現跨越式發展。公司借助資本市場做大做強，有助于我國飼料行業資源整合和行業集中度的提升，有利于我國飼料行業今后長期可持續健康發展。

　　（二）本次非公開發行的目的

　　公司通過本次非公開發行籌集長期發展所需資金，優化資本結構，提高自身研發能力，擇機通過聯合、重組、兼并等方式進行行業整合，擴大生產規模，鞏固公司在飼料行業內的領先地位，全面提升公司的核心競爭力和可持續發展能力。

　　三、發行對象及其與公司的關系

　　本次非公開發行的發行對象為通威集團，通威集團將以現金認購公司本次非公開發行的全部股份。

　　通威集團為公司的控股股東。截至2012年3月31日，通威集團直接持有公司378，525，940股，占公司總股本的比例為55.06%。

　　四、發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期

　　（一）發行股票種類和面值

　　本次發行的股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

　　（二）發行價格及定價原則

　　本次非公開發行的定價基準日為本次非公開發行的董事會決議公告日2012年6月28日。本次非公開發行股票的發行價格為4.69元／股，即定價基準日前20個交易日本公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價＝定價基準日前20個交易日股票交易總額／定價基準日前20個交易日股票交易總量）。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格將進行相應調整。

　　（三）發行數量

　　本次非公開發行股票數量為127，931，769股（本次非公開發行募集資金總額除以本次非公開發行股票價格，股份數量精確到個位，小數點后數字忽略不計）。

　　如果公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行的股票數量將作相應調整。

　　（四）限售期

　　通威集團認購的股份自本次非公開發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。

　　五、募集資金投向

　　本次非公開發行募集資金為6億元，在扣除相關發行費用后，4億元將用于償還銀行貸款，剩余部分將用于補充發行人流動資金。

　　六、本次發行構成關聯交易

　　本次發行構成關聯交易，通威集團及關聯股東、關聯董事回避表決相關事項。

　　七、本次發行不會導致公司控制權發生變化

　　本次發行前，公司股份總數為687，520，000股，其中通威集團持有378，525，940股，占本次發行前公司股份總數的55.06%，為公司的控股股東。

　　按照本次非公開發行的127，931，769股測算，本次非公開發行完成后，通威集團持有本公司的股份占本公司股份總數的比例為62.11%，仍為本公司控股股東。因此，本次非公開發行不會導致公司的控制權發生變化。

　　八、本次發行方案已經取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序

等風

　本次非公開發行方案已經獲得通威股份于2012年6月27日召開的第四屆董事會第十三次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議。根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律、法規和規范性文件的規定，在公司股東大會審議通過后，本次非公開發行還需獲得中國證監會的核準。在獲得中國證監會核準后，公司將向上交所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理股票發行和上市事宜，完成本次非公開發行全部申報批準程序。

　　第二節 發行對象基本情況

　　一、通威集團概況

　　二、本公司與通威集團之間的股權控制關系

　　通威集團為本公司控股股東，本公司股權控制結構如下：

　　三、通威集團主營業務及最近3年的經營情況

　　通威集團不從事實際產品的生產經營，主要業務為對外投資管理和貿易業務，主要資產為持有的本公司55.06%股權、四川永祥股份有限公司34.72%股權、四川省通力建設工程有限公司100%股權、成都好主人寵物食品有限公司60%股權、四川通威地產有限責任公司100%股權。經過近二十年的發展，通威集團已發展成為以農業、新能源為雙主業，并在化工、寵物食品、IT、建筑與房地產等行業快速發展的大型民營科技型企業。

　　截至2011年12月31日，通威集團資產總額為97.17億元，凈資產31.38億元。2011年實現營業收入131.21億元，凈利潤0.84億元。2009年至2011年通威集團營業收入持續增長，總資產及凈資產規模不斷擴大，經營實力不斷提高。

　　目前，通威集團正瞄準“改善人類生活品質，成就世界水產品牌”的宏大愿景，堅定不移地發展飼料及水產主業，積極延伸產業鏈條，全力打造世界級健康安全食品供應商。同時，通威集團正發展多晶硅及太陽能光伏產業，致力于打造世界級太陽能光伏企業和世界級清潔能源公司。

　　四、通威集團最近一年簡要會計報表

　　通威集團簡要財務數據如下（以下所引財務數據已經四川華信（集團）會計師事務所有限責任公司審計）：

　　（一）通威集團簡要資產負債表

　　單位：元

　　（二）通威集團簡要利潤表

　　單位：元

　　（三）通威集團簡要現金流量表

　　單位：元

　　五、通威集團及其董事、監事、高管人員最近五年處罰、訴訟情況

　　通威集團及其董事、監事、高管人員最近五年未受過行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　六、本次發行完成后，通威集團與本公司是否存在同業競爭

　　本次發行完成后，通威集團與本公司業務不存在同業競爭的情形。

　　七、本次發行預案披露前24個月內通威集團及下屬企業與本公司之間的重大關聯交易情況

　　通威集團與本公司2010年度、2011年度及2012年1－3月的關聯交易在公司年度報告或季報中均已完整披露。

　　第三節 附條件生效的股份認購合同摘要

　　一、合同當事人

　　發行人：通威股份；認購方：通威集團

　　二、簽訂時間

　　簽訂時間為：2012年6月26日

　　三、認購股份數量

　　通威集團認購通威股份本次擬非公開發行的127，931，769股A股股票。如果公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行的股票數量將作相應調整，具體認購數量根據中國證監會批準的通威股份本次非公開發行的A股股票數量確定。

　　四、認購方式

　　通威集團以人民幣現金方式認購通威股份本次非公開發行的A股股票。

　　五、認購價格

　　本次非公開發行的發行價格為定價基準日前二十個交易日通威股份A股股票交易均價的90%，即發行價格為4.69元／股。在定價基準日至發行日期間，若通威股份股票發生除權、除息事宜的，則發行價格相應調整。

　　六、滾存未分配利潤

　　本次非公開發行完成之日起，通威股份滾存未分配利潤由通威股份在本次非公開發行完成后的全體股東按非公開發行完成后的持股比例共享。

　　七、支付方式

　　在通威股份本次非公開發行A股股票獲中國證監會正式核準后，通威股份進行非公開發行時，通威集團應按保薦機構（主承銷商）的要求一次性將認購資金劃入保薦機構（主承銷商）為本次非公開發行專門開立的賬戶，但保薦機構（主承銷商）應至少提前兩個工作日將劃款日期和賬戶信息通知通威集團，在通威股份聘請的會計師事務所對通威集團的認購資金驗資完畢后，扣除相關費用再劃入通威股份募集資金專項存儲賬戶。

　　八、禁售期

　　自通威股份本次非公開發行完成之日起36個月內不得轉讓。

　　九、合同生效條件

　　本合同由通威股份、通威集團及其法定代表人或授權代表簽字蓋章后，在下述條件全部滿足時生效：

　　（一）通威股份董事會批準本次非公開發行；

　　（二）通威股份股東大會批準本次非公開發行；

　　（三）中國證監會核準本次非公開發行。

　　十、違約責任

　　任何一方對因其違反本合同或其項下任何聲明、承諾及保證而使對方承擔或遭受的任何損失、索賠及費用，應向對方進行足額賠償。

　　第四節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析

　　一、募集資金使用計劃及可行性分析

　　（一）本次募集資金使用計劃

　　本次非公開發行預計募集資金6億元，扣除發行費用后計劃用于以下方面：

　　1、4億元用于償還銀行貸款；

　　2、2 億元用于補充業務發展所需流動資金；

　　本次非公開發行募集資金優先用于償還銀行貸款，剩余資金用于補充流動資金，資金不足部分公司通過自籌形式解決。擬償還的銀行貸款的情況如下：

　　注：幣種為美元的借款，按美元對人民幣中間價6.364計算。

　　本次募集資金到位之前，公司可以自有資金償還上表中已到期銀行貸款，待募集資金到位后再置換預先投入的自有資金。

　　（二）本次募集資金使用的可行性分析

　　1、降低資產負債率，優化公司的資本結構

　　公司自2004年首次公開發行并上市以來未進行過股權融資，企業發展資金較多依賴債務融資。截至2012年一季度末，公司資產負債率為68.33%，而行業內上市公司平均資產負債率（扣除通威股份）為47.43%。經第四屆董事會第十二次會議和2011年年度股東大會決議，公司擬發行5億元公司債。債券發行后，以2012年一季度末為基準，公司資產負債率將為71.62%。

　　行業可比公司資產負債率統計：

　　較高的資產負債率水平限制了公司未來融資空間，削弱了公司的舉債能力，影響公司經營安全性。適時調整較高的資產負債率有利于公司穩健經營，實現可持續發展。本次非公開發行募集資金償還銀行貸款和補充流動資金后，公司資產負債率和有息負債規模將降低，可提高償債能力，降低財務風險，使公司財務結構更為穩健，為未來持續穩定發展奠定基礎。

　　以公司2012年3月31日財務數據為基準，按照6億元的募集資金量，4億元用于償還銀行貸款，2億元用于補充流動資金后，本公司財務狀況變化情況如下：

　　單位：億元

　　由上表可以看出，本次募集資金使用后，公司權益資本增加，資產負債率下降，公司資本結構得到優化，償債能力提高，財務更趨穩健。

　　2、提高資本實力，為公司后續發展奠定基礎

　　我國飼料工業自二十世紀八十年代初期進入快速增長階段，經過20多年的蓬勃發展，現已成為世界第二大飼料生產國。2011年我國商品飼料總產量達到1.69億噸，同比增長4%。同時，大型飼料企業紛紛加大投入，以雄厚的資金為后盾擴大生產規模占領市場。2010年年產50萬噸以上的飼料企業或企業集團約30家，飼料產量占全國總產量的42%，分別比2005年增加13家和17個百分點。

　　近年，公司業務處于持續擴張階段，營業收入增長較快。2011年營業收入為1，160，107.64萬元，比2010年增長了20.57%，預計未來幾年仍將保持較快的增長速度。業務的擴張必然需要更多資金的支持，而公司自2004年首次公開發行并上市以來未進行過股權融資，企業發展資金較多依賴債務融資，造成公司資產負債率高于行業平均水平，公司進一步通過債權融資比較困難。為解決資金需求，公司擬通過向通威集團非公開發行股票的方式募集資金，以提高資本實力。

　　假設通威股份2012年營業收入比2011年增長25%（2012年一季度營業收入比2011年同期增長31.63%），以通威股份平均流動資產周轉率5.71計，2012年需要流動資產25.39億元，比2011年末增加6.8億元。本次非公開發行募集資金6億元，其中2億元用于補充流動資金，可以緩解公司未來業務擴張對資金的需求，為后續發展奠定堅實的基礎。

　　行業流動資產周轉率統計：

　　3、降低財務費用，提升公司的盈利能力

　　隨著公司經營規模的不斷壯大，負債規模，尤其是有息負債規模呈現攀升趨勢，使得公司每年利息支出較高，降低了公司整體盈利能力。公司最近三年的利息支出情況如下：

　　單位：元

　　本次非公開發行募集資金6億元，其中4億元用來償還銀行貸款，有息負債規模將下降；2億元補充流動資金，未來負債規模可以進一步降低。按照公司截至2012年一季度末平均借款利息率6.62%計，公司每年可減少利息支出3，970萬元。以2011年業績及15%所得稅率計算，公司凈利潤可增加3，374.50萬元，本次發行后股本增加127，931，769元，按照新股本計算2011年每股收益為0.144元，比原來增長了0.0222元，提高了公司盈利水平。

　　4、加大研發投入，提升公司研發實力

　　我國飼料行業經過二十多年的高速發展，小規模粗放型養殖模式正在快速向規模化、標準化、專業化養殖模式發展。而飼料行業技術進步是推動行業發展重要因素。一方面，通過對水產、畜禽養殖技術、動物營養等方面的研究，飼料企業推出有針對性的飼料產品和養殖方法，提高了養殖標準化和專業化程度；另一方面，大宗飼料原料供應偏緊和價格上漲的中長期趨勢，迫使企業在飼料原料替代、產品配方等方面深入研究，以進一步降低產品成本、提高效能。

　　通威股份自成立以來注重研發投入，近兩年研發投入維持在每年5，000萬左右。在飼料行業中，公司率先被國家發改委等五部委聯合批準為“國家認定企業技術中心”。截至目前，技術中心先后承擔了國家級、省級、市級重點科技項目數十項，申請專利百余項。

　　本次募集資金到位后，可以緩解公司資金壓力，公司可以繼續加大研發投入，著眼于產業鏈核心技術的構建：鯉魚、羅非、斑點叉尾鮰、南美白對蝦等主要水產品的品種改良和繁育研究、主要淡水與海水魚、蝦蟹健康養殖飼料高效利用關鍵技術集成研究、水產養殖配套技術和養殖模式研究、水產養殖設施改良與創新研究、池塘養殖水質凈化和修復技術研究等，保持公司在行業技術上的國內領先位置。

　　5、擇機通過聯合、重組、兼并等方式進行行業整合，提高行業集中度

　　飼料行業進入壁壘較低，企業數量眾多，市場化程度很高。截至2010年末，全國飼料生產加工企業超過1萬家，80%以上是中小型企業，產業集中度低，市場無序競爭等問題突出。

　　隨著飼料行業競爭激烈，原料、人工、管理、運輸等綜合生產成本全面上漲，飼料企業承擔高成本壓力，行業平均利潤水平下降，行業兼并整合的進程逐步加快。根據中國飼料工業協會統計的數據，2006年、2007年、2008年、2009年和2010年我國飼料企業數量分別為15，501家、15，376 家、13，612家、12，291家和10，843家，連續五年下降，我國飼料行業已進入整合階段。

　　根據《發展規劃》，在“十二五”期間國家鼓勵飼料企業進一步加快飼料行業聯合、重組、兼并步伐，提高行業集中度，并將修改飼料和飼料添加劑生產企業準入條件，提高準入門檻，以促進企業整合。

　　本次非公開發行募集資金償還銀行貸款和補充流動資金后，降低了公司資產負債率，進一步拓展了公司的融資渠道，壯大了公司資金實力。公司可以擇機選擇合適的對象，通過聯合、重組、兼并等方式進行行業整合，提升公司網點覆蓋率和渠道效率，快速提高公司市場份額。公司作為大型飼料企業集團通過行業整合方式發展壯大，將有助于我國飼料行業集中度的提升，有利于我國飼料行業長期可持續健康發展。

　　二、本次募集資金投資項目涉及的報批事項

　　本次非公開發行募集資金用于償還銀行貸款和補充流動資金，不涉及報批事項。

等風

　　第五節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析

　　一、本次發行后公司業務及資產、章程、股東結構、高級管理人員結構、業務結構的變動情況

　　（一）本次發行對公司業務及資產的影響

　　本次發行完成后，公司主營業務未發生變化，仍為飼料產品的生產和銷售。同時，公司資產規模將得到大幅度的提高。

　　（二）本次發行對公司章程的影響

　　本次發行完成后，公司將對公司章程中關于公司注冊資本、股本結構及與本次發行相關的事項進行調整。除此之外，公司暫無其他修改或調整公司章程的計劃。

　　（三）本次發行對股東結構的影響

　　本次發行完成后，公司的股東結構將根據發行情況發生相應變化。本次發行前，通威集團直接持有本公司55.06%的股份，為本公司的控股股東。本次發行完成后，通威集團仍為本公司的控股股東。因此，本次發行不會導致公司的控制權發生變化。

　　（四）本次發行對高級管理人員結構的影響

　　本次發行完成后，公司的高級管理人員結構不會發生重大變化。

　　（五）本次發行對業務結構的影響

　　本次發行完成后，公司的業務結構不會發生重大變化。

　　二、本次發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況

　　（一）對公司財務狀況的影響

　　本次發行完成后，公司的凈資產將得到增加，資產負債率將降低，從而提升公司的資本實力。與此同時，公司流動比率將得到提高，短期償債能力有效提升，有利于降低公司的財務風險，節約利息費用。

　　（二）對公司盈利能力的影響

　　本次發行募集資金部分用于歸還銀行貸款后，公司的利息費用支出將得以減少，本次發行將有助于提高公司的整體盈利能力。

　　（三）對公司現金流量的影響

　　本次發行完成后，公司將獲得約6億元的募集資金流入，籌資活動現金流入將大幅增加。隨著公司運用募集資金償還銀行貸款，公司償債能力將有所改善，籌資能力也將有所提升，有利于公司未來籌資活動產生的現金凈流量的增加。本次發行能改善公司現金流狀況，降低公司的融資風險與成本。

　　三、本次發行后公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況

　　本次發行完成后，本公司與控股股東通威集團及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易和同業競爭等均不存在重大變化。

　　四、本次發行完成后，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，或公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形

　　本次發行完成后，本公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他關聯方所發生的資金往來均屬正常的業務往來，不存在違規占用資金、資產的情況，亦不存在公司為控股股東及其關聯人進行違規擔保的情況。

　　五、本次發行對公司負債情況的影響

　　本次非公開發行完成后，公司的資產負債率將下降，因此，本次非公開發行能夠進一步優化公司的資產負債結構，有利于降低公司的財務風險，公司后續債務融資空間將得到較大提升。

　　六、本次股票發行相關的風險說明

　　（一）與本次發行有關的風險

　　本次非公開發行尚需經公司股東大會審議批準，存在無法獲得公司股東大會表決通過的可能；另外，公司本次非公開發行尚需獲得中國證監會的核準，能否取得中國證監會的核準，以及最終取得中國證監會核準的時間都存在一定的不確定性。

　　（二）公司的相關風險

　　1、公司盈利水平下降的風險

　　2009年至2011年，公司實現營業收入分別為1，037，817.69萬元、962，158.11萬元、1，160，107.64萬元，實現凈利潤分別為14，254.52萬元、14，364.16萬元、7，041.44萬元。公司存在盈利水平下降的風險。

　　2、管理風險

　　公司目前擁有下屬分、子公司超過70家，所處地域較為分散。由于各地文化、市場環境和客戶需求各不相同，各分、子公司必須建立適應當地情況的管理體系，還要納入公司總部的統一管理，客觀上存在較大的管理控制風險。

　　自公司成立以來，此管理模式在各分、子公司運作良好。隨著公司業務的擴張及分、子公司的增加，如果公司在內部溝通、整體協作及內部風險管理控制上未能及時適應業務發展需求，將有可能帶來內部管理風險。

　　3、飼料資源制約風險

　　隨著人口的增加、耕地面積的減少、灌溉用水緊缺以及自然災害的增多，我國飼料原料增產空間有限，供給日趨緊張。據統計，2000年我國能量飼料缺口為6，600萬噸，預計到2012年能量飼料缺口將達到4，300－8，300萬噸；2000年我國蛋白質飼料缺口為2，400萬噸，預計2012年蛋白質飼料缺口將達3，300萬噸，2030年將高達5，000萬噸。飼料原料的短缺導致我國對國際市場的依賴度過高，飼用豆粕、菜粕、棉粕、玉米均長期依賴進口，而國際市場飼料原料產品價格波動幅度日益劇烈，對飼料企業的生產經營產生了直接影響。

　　在飼料資源制約作用愈發明顯的背景下，如果公司未能及時把握飼料原料行情的變化并及時做好采購的相關安排，將有可能面臨飼料資源制約作用所帶來的綜合采購成本上升的風險。

　　4、自然災害和重大疫情風險

　　近年自然災害頻發，干旱、洪澇、疫情和氣溫異常等均會直接對養殖業務造成較大威脅，也間接對飼料業務的生產經營造成不利影響。未來自然災害和重大疫情有可能發生在公司業務所在地區，但是公司產品品種的多樣性及業務布局的分散性，可保證特定區域發生自然災害或重大疫情時，不會對公司整體業務產生重大影響。公司也會及時有效地調配資金、原材料、設備、人員等生產要素，盡快恢復災害地區的生產經營，降低損失；同時，公司將繼續強化對養殖戶的后期服務，引導養殖戶做好防災、抗災的預防措施，并針對氣溫異常、常見疫病等問題，推廣適應的養殖模式、飼料產品和防疫藥品等。

　　通威股份有限公司

　　董事會

　　二一二年六月二十八日