上海大江轉讓公司下屬飼料企業股權公告（一）

水產江湖

證券代碼：600695 證券簡稱：大江股份 編號：臨2010-010
　　上海大江（集團）股份有限公司關于轉讓公司下屬飼料企業股權的實施公告
　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
　　重要內容提示:
　公司將所持有的上海大江飼料有限公司100%股權、上海大江水產飼料科技有限公司99.5%股權以及常州大江飼料有限公司94.4%股權整體轉讓給上海綠洲科創生態科技有限公司（以下簡稱"綠洲科創"）。
　　交易金額: 合計人民幣4,750萬元。
　　綠洲科創為公司控股股東的關聯企業。
　　一、交易概述
　　(一)本次交易的基本情況
　　經公司第六屆董事會2010年第二次臨時會議審議同意并經公司第十八次股東大會（2009年年會）審議批準：（1）《關于公司整體退出飼料業務并轉讓下屬飼料企業股權的議案》，公司將所持有的上海大江飼料有限公司100%股權、上海大江水產飼料科技有限公司99.5%股權以及常州大江飼料有限公司 94.4%股權作為一個整體資產包，以不低于經評估凈資產（基準日2010年3月31日）4,738.71萬元的價格在上海聯合產權交易所掛牌轉讓，并授權公司總裁辦公會議負責處理本次股權轉讓的相關事宜 ；（2）《關于同意控股股東及其關聯企業參與購買公司下屬飼料企業股權的議案》，同意公司控股股東綠庭（香港）有限公司及其關聯企業，通過上海聯合產權交易所參與購買公司擬轉讓飼料企業的股權。具體內容詳見公司2010年6月1日臨時公告（臨2010-006）和6月12日臨時公告（臨 2010-008)。
　　掛牌期間,綠洲科創作為合格受讓意向人,在履行了相應規定的手續后,受讓上海大江飼料有限公司100%股權、上海大江水產飼料科技有限公司99.5%股權以及常州大江飼料有限公司94.4%股權，并于2010年8月10日與本公司簽署了受讓上述三家企業股權的《產權交易合同》,轉讓價格合計為4,750萬元。
　　本次股權轉讓的產權交易合同尚需獲得上海聯合產權交易所審核批準。
　　(二)交易定價情況
　　根據上海銀信匯業資產評估有限公司對上海大江飼料有限公司出具的滬銀信匯業評字[2010]第A123號資產評估報告、對上海大江水產飼料科技有限公司出具的滬銀信匯業資評報字（2010）第A124號資產評估報告及對常州大江飼料有限公司出具的滬銀信匯業資評報字（2010）第A122 號,評估基準日為2010年3月31日。資產評估主要情況如下：
　　單位 帳面凈資產價值 評估凈資產價值 增值額 增值率%
　　上海大江飼料有限公司 833.78 961.04 127.26 15.26
　　上海大江水產飼料科技有限公司 -226.01 159.92 385.93 170.76
　　常州大江飼料有限公司 1,492.40 3,833.21 2,340.81 156.85
　　合計 2,100.17 4,954.17 2,854.00 135.89
　　公司所持有的上海大江飼料有限公司100%股權、上海大江水產飼料科技有限公司99.5%股權以及常州大江飼料有限公司94.4%股權相對應的評估價值合計為4,738.71萬元。
　　公司將所持的上述三家飼料企業股權以合計人民幣4,750萬元的價格在上海聯合產權交易所掛牌轉讓給綠洲科創。
　　(三)董事會、股東大會審議情況
　　2010年5月28日,公司第六屆董事會2010年第二次臨時會議審議通過《關于公司整體退出飼料業務并轉讓下屬飼料企業股權的議案》和《關于同意控股股東及其關聯企業參與購買公司下屬飼料企業股權的議案》。其中《關于同意控股股東及其關聯企業參與購買公司下屬飼料企業股權的議案》作為關聯議案，關聯董事俞乃奮、俞乃雯、李冬青回避表決。
　　2010年6月11日，公司第十八次股東大會（2009年年會）審議批準上述二項議案。其中《關于同意控股股東及其關聯企業參與購買公司下屬飼料企業股權的議案》作為關聯議案，控股股東綠庭（香港）有限公司回避表決。
　　二、交易對方情況
　　1、基本情況
　　公司名稱: 上海綠洲科創生態科技有限公司
　　注冊資本: 600萬美元
　　成立時間: 1999年4月13日
　　注冊地址: 上海市工業綜合開發區奉浦大道111號
　　注 冊 號: 310000400214266（奉賢）
　　公司類型: 有限責任公司（臺港澳法人獨資）
　　經營范圍: 花卉、苗木的育種、繁育及相關設備、設施產品的生產，農業科技產品、生態環境系統工程技術及產品研制、開發、生產，銷售公司自產品；上述相關技術、產品的咨詢；園林綠化工程（涉及行政許可的，憑許可證經營）。
　　法定代表人: 俞乃雯
　　2、股東情況:
　　綠庭置業有限公司為綠洲科創持股100%的股東。綠庭置業有限公司成立于2004年3月，股本為10,618港幣，注冊地為香港九龍么地道62號永安廣場1012室，登記證號碼為34490029-000-03-07-9，注冊編碼為887187，企業類型為有限公司。綠庭置業有限公司是控股公司性質，母公司并無實際業務經營，主要依靠下屬企業經營房地產開發、綠化園林工程、酒店投資管理以及農業科技投資等產業。
　　3、財務情況：
　　2009年度綠洲科創凈利潤為15,182,810.87元，2009年末綠洲科創凈資產為80,976,134.78元。無或有負債與期后事項。
　　4、交易雙方的關聯關系
　　三、 交易標情況
　　本次交易標的情況詳見2010年6月1日《上海證券》、《大公報》及上海證券交易所網站www.sse.com.cn披露的公司臨時公告（臨2010-006）。
　　四、產權交易合同的主要內容
　　（一）關于上海大江飼料有限公司100%股權的《產權交易合同》
　　1、交易標的名稱: 上海大江飼料有限公司100%股權
　　2、合同雙方:
　　甲方: 上海大江（集團） 股份有限公司("出讓方")乙方: 上海綠洲科創生態科技有限公司"受讓方")
　　3、合同交易金額: 人民幣965萬元
　　4、產權轉讓的方式：
　　上述產權經資產評估后，通過上海聯合產權交易所上市掛牌，采用協議轉讓的方式，確定受讓人和轉讓價格，簽訂產權交易合同，實施產權交易。
　　5、產權轉讓涉及的企業職工安置：
　　經甲、乙雙方協商約定，采用如下方式處理：轉讓后的上海大江飼料有限公司繼續履行與職工簽訂的《勞動合同》。
　　6、產權轉讓涉及的債權、債務的承繼和清償辦法：
　　經甲、乙雙方協商約定，采用如下方式處理：由變更股東后的上海大江飼料有限公司承繼。
　　7、產權轉讓中涉及的資產處置：
　　經甲、乙雙方約定，作如下處理：本合同不涉及此條款。
　　8、產權轉讓總價款的支付方式、期限和付款條件：
　　乙方已支付的人民幣193萬元保證金自動轉為部分轉讓價款，由上海聯合產權交易所支付甲方，余款在本合同簽訂后15個工作日內由受讓方一次付清。
　　9、產權交割事項：
　　甲方應當在本合同簽訂后40個工作日內完成產權轉讓的交割。
　　經甲、乙雙方約定，交易基準日為2010年3月31日。由交易基準日起至產權或資產交割完成日止的期間內上海大江飼料有限公司產生的盈虧及風險由出讓方承擔。
　　10、權證的變更：
　　經甲、乙雙方協商和共同配合，由上海大江飼料有限公司在《產權轉讓交割單》出具后的三個月內完成所轉讓產權的權證變更手續。
　　(來源:中國證券網)

伊賀朧

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