上海大江轉(zhuǎn)讓公司下屬飼料企業(yè)股權(quán)公告（一）

水產(chǎn)江湖

證券代碼：600695 證券簡稱：大江股份 編號：臨2010-010
　　上海大江（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司下屬飼料企業(yè)股權(quán)的實(shí)施公告
　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
　　重要內(nèi)容提示:
　公司將所持有的上海大江飼料有限公司100%股權(quán)、上海大江水產(chǎn)飼料科技有限公司99.5%股權(quán)以及常州大江飼料有限公司94.4%股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓給上海綠洲科創(chuàng)生態(tài)科技有限公司（以下簡稱"綠洲科創(chuàng)"）。
　　交易金額: 合計(jì)人民幣4,750萬元。
　　綠洲科創(chuàng)為公司控股股東的關(guān)聯(lián)企業(yè)。
　　一、交易概述
　　(一)本次交易的基本情況
　　經(jīng)公司第六屆董事會2010年第二次臨時會議審議同意并經(jīng)公司第十八次股東大會（2009年年會）審議批準(zhǔn)：（1）《關(guān)于公司整體退出飼料業(yè)務(wù)并轉(zhuǎn)讓下屬飼料企業(yè)股權(quán)的議案》，公司將所持有的上海大江飼料有限公司100%股權(quán)、上海大江水產(chǎn)飼料科技有限公司99.5%股權(quán)以及常州大江飼料有限公司 94.4%股權(quán)作為一個整體資產(chǎn)包，以不低于經(jīng)評估凈資產(chǎn)（基準(zhǔn)日2010年3月31日）4,738.71萬元的價格在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓，并授權(quán)公司總裁辦公會議負(fù)責(zé)處理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜 ；（2）《關(guān)于同意控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)參與購買公司下屬飼料企業(yè)股權(quán)的議案》，同意公司控股股東綠庭（香港）有限公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)，通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所參與購買公司擬轉(zhuǎn)讓飼料企業(yè)的股權(quán)。具體內(nèi)容詳見公司2010年6月1日臨時公告（臨2010-006）和6月12日臨時公告（臨 2010-008)。
　　掛牌期間,綠洲科創(chuàng)作為合格受讓意向人,在履行了相應(yīng)規(guī)定的手續(xù)后,受讓上海大江飼料有限公司100%股權(quán)、上海大江水產(chǎn)飼料科技有限公司99.5%股權(quán)以及常州大江飼料有限公司94.4%股權(quán)，并于2010年8月10日與本公司簽署了受讓上述三家企業(yè)股權(quán)的《產(chǎn)權(quán)交易合同》,轉(zhuǎn)讓價格合計(jì)為4,750萬元。
　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)交易合同尚需獲得上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所審核批準(zhǔn)。
　　(二)交易定價情況
　　根據(jù)上海銀信匯業(yè)資產(chǎn)評估有限公司對上海大江飼料有限公司出具的滬銀信匯業(yè)評字[2010]第A123號資產(chǎn)評估報(bào)告、對上海大江水產(chǎn)飼料科技有限公司出具的滬銀信匯業(yè)資評報(bào)字（2010）第A124號資產(chǎn)評估報(bào)告及對常州大江飼料有限公司出具的滬銀信匯業(yè)資評報(bào)字（2010）第A122 號,評估基準(zhǔn)日為2010年3月31日。資產(chǎn)評估主要情況如下：
　　單位 帳面凈資產(chǎn)價值 評估凈資產(chǎn)價值 增值額 增值率%
　　上海大江飼料有限公司 833.78 961.04 127.26 15.26
　　上海大江水產(chǎn)飼料科技有限公司 -226.01 159.92 385.93 170.76
　　常州大江飼料有限公司 1,492.40 3,833.21 2,340.81 156.85
　　合計(jì) 2,100.17 4,954.17 2,854.00 135.89
　　公司所持有的上海大江飼料有限公司100%股權(quán)、上海大江水產(chǎn)飼料科技有限公司99.5%股權(quán)以及常州大江飼料有限公司94.4%股權(quán)相對應(yīng)的評估價值合計(jì)為4,738.71萬元。
　　公司將所持的上述三家飼料企業(yè)股權(quán)以合計(jì)人民幣4,750萬元的價格在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓給綠洲科創(chuàng)。
　　(三)董事會、股東大會審議情況
　　2010年5月28日,公司第六屆董事會2010年第二次臨時會議審議通過《關(guān)于公司整體退出飼料業(yè)務(wù)并轉(zhuǎn)讓下屬飼料企業(yè)股權(quán)的議案》和《關(guān)于同意控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)參與購買公司下屬飼料企業(yè)股權(quán)的議案》。其中《關(guān)于同意控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)參與購買公司下屬飼料企業(yè)股權(quán)的議案》作為關(guān)聯(lián)議案，關(guān)聯(lián)董事俞乃奮、俞乃雯、李冬青回避表決。
　　2010年6月11日，公司第十八次股東大會（2009年年會）審議批準(zhǔn)上述二項(xiàng)議案。其中《關(guān)于同意控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)參與購買公司下屬飼料企業(yè)股權(quán)的議案》作為關(guān)聯(lián)議案，控股股東綠庭（香港）有限公司回避表決。
　　二、交易對方情況
　　1、基本情況
　　公司名稱: 上海綠洲科創(chuàng)生態(tài)科技有限公司
　　注冊資本: 600萬美元
　　成立時間: 1999年4月13日
　　注冊地址: 上海市工業(yè)綜合開發(fā)區(qū)奉浦大道111號
　　注 冊 號: 310000400214266（奉賢）
　　公司類型: 有限責(zé)任公司（臺港澳法人獨(dú)資）
　　經(jīng)營范圍: 花卉、苗木的育種、繁育及相關(guān)設(shè)備、設(shè)施產(chǎn)品的生產(chǎn)，農(nóng)業(yè)科技產(chǎn)品、生態(tài)環(huán)境系統(tǒng)工程技術(shù)及產(chǎn)品研制、開發(fā)、生產(chǎn)，銷售公司自產(chǎn)品；上述相關(guān)技術(shù)、產(chǎn)品的咨詢；園林綠化工程（涉及行政許可的，憑許可證經(jīng)營）。
　　法定代表人: 俞乃雯
　　2、股東情況:
　　綠庭置業(yè)有限公司為綠洲科創(chuàng)持股100%的股東。綠庭置業(yè)有限公司成立于2004年3月，股本為10,618港幣，注冊地為香港九龍么地道62號永安廣場1012室，登記證號碼為34490029-000-03-07-9，注冊編碼為887187，企業(yè)類型為有限公司。綠庭置業(yè)有限公司是控股公司性質(zhì)，母公司并無實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營，主要依靠下屬企業(yè)經(jīng)營房地產(chǎn)開發(fā)、綠化園林工程、酒店投資管理以及農(nóng)業(yè)科技投資等產(chǎn)業(yè)。
　　3、財(cái)務(wù)情況：
　　2009年度綠洲科創(chuàng)凈利潤為15,182,810.87元，2009年末綠洲科創(chuàng)凈資產(chǎn)為80,976,134.78元。無或有負(fù)債與期后事項(xiàng)。
　　4、交易雙方的關(guān)聯(lián)關(guān)系
　　三、 交易標(biāo)情況
　　本次交易標(biāo)的情況詳見2010年6月1日《上海證券》、《大公報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn披露的公司臨時公告（臨2010-006）。
　　四、產(chǎn)權(quán)交易合同的主要內(nèi)容
　　（一）關(guān)于上海大江飼料有限公司100%股權(quán)的《產(chǎn)權(quán)交易合同》
　　1、交易標(biāo)的名稱: 上海大江飼料有限公司100%股權(quán)
　　2、合同雙方:
　　甲方: 上海大江（集團(tuán)） 股份有限公司("出讓方")乙方: 上海綠洲科創(chuàng)生態(tài)科技有限公司"受讓方")
　　3、合同交易金額: 人民幣965萬元
　　4、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式：
　　上述產(chǎn)權(quán)經(jīng)資產(chǎn)評估后，通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所上市掛牌，采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，確定受讓人和轉(zhuǎn)讓價格，簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同，實(shí)施產(chǎn)權(quán)交易。
　　5、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的企業(yè)職工安置：
　　經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商約定，采用如下方式處理：轉(zhuǎn)讓后的上海大江飼料有限公司繼續(xù)履行與職工簽訂的《勞動合同》。
　　6、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)、債務(wù)的承繼和清償辦法：
　　經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商約定，采用如下方式處理：由變更股東后的上海大江飼料有限公司承繼。
　　7、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的資產(chǎn)處置：
　　經(jīng)甲、乙雙方約定，作如下處理：本合同不涉及此條款。
　　8、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的支付方式、期限和付款條件：
　　乙方已支付的人民幣193萬元保證金自動轉(zhuǎn)為部分轉(zhuǎn)讓價款，由上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所支付甲方，余款在本合同簽訂后15個工作日內(nèi)由受讓方一次付清。
　　9、產(chǎn)權(quán)交割事項(xiàng)：
　　甲方應(yīng)當(dāng)在本合同簽訂后40個工作日內(nèi)完成產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割。
　　經(jīng)甲、乙雙方約定，交易基準(zhǔn)日為2010年3月31日。由交易基準(zhǔn)日起至產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)交割完成日止的期間內(nèi)上海大江飼料有限公司產(chǎn)生的盈虧及風(fēng)險由出讓方承擔(dān)。
　　10、權(quán)證的變更：
　　經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商和共同配合，由上海大江飼料有限公司在《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交割單》出具后的三個月內(nèi)完成所轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的權(quán)證變更手續(xù)。
　　(來源:中國證券網(wǎng))

伊賀朧

大公司的策略不是我能夠懂的