天邦股份擬3.26億收購艾格菲實業100%股權

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　　國外飼料、生豬巨頭在中國“水土不服”，在其申請破產之際，國內的飼料龍頭之一天邦股份卻對其在中國的資產垂涎欲滴。

　　8月22日晚間，天邦股份揭開其籌劃重大事項的秘密，公司擬通過全資子公司益輝國際收購納斯達克上市公司艾格菲國際持有的艾格菲實業100%股權。目前艾格菲國際已向美國特拉華地區破產法庭申請破產。此次標的資產的收購基準價為5288萬美元（約合人民幣32，626.96萬元）。

　　資料顯示，艾格菲國際其前身創建于1995年，是一家以中國為重點發展市場于2007年在美國納斯達克主板成功上市的亞洲第一家農牧企業，主要從事豬用預混料、全價配合料、濃縮料的研制、生產、銷售及規模化種豬和商品豬養殖。總部設在中國，管理和技術人員本土化。

　　而此次天邦股份擬收購的艾格菲實業擁有飼料生產、傳統養豬、西式養豬三大業務板塊，其資產也正是艾格菲國際在中國的主要核心業務。目前艾格菲實業在中國東部擁有山東艾格菲農牧發展有限公司、海南禾杰飼料科技有限公司、南寧艾格菲飼料有限公司、上海艾格菲飼料有限公司以及南昌艾格菲飼料有限公司等5家飼料公司，主要生產添加劑預混料、濃縮飼料和全價飼料；公司還在中國東南部有十余座傳統生豬養殖場，主要從事生豬的養殖和銷售；另外還在廣西大化和江西新余依照先進的西方標準建造了兩個現代化的大型生豬養殖系統。目前天邦股份業務收入主要來源于飼料的生產和銷售，若此次收購成功，其在擴大飼料業務規模的同時，也將增加在生豬養殖領域的市場份額。

　　截至2013年6月30日，艾格菲實業未經審計的資產總額、負債總額和凈資產分別為8565.71萬美元（約合人民幣5.29億元）、1337.524 萬美元（約合人民幣8252.50萬元）和7228.19萬美元（約合人民幣4.46億元）。

　　天邦股份表示，鑒于本次收購金額可能會超過公司上一年末凈資產的50%，可能會達到重大資產重組標準。公司擬申請定增募資方式收購艾格菲實業100%股權，若定增為獲批準公司將申請重大資產重組，若重大重組仍未獲得通過且公司已完成收購，公司實際控制人張邦輝、吳天星承諾購回艾格菲實業100%股權。

　　值得一提的是，包括正大集團、泰高集團、嘉吉公司艾格菲國際等外資巨頭曾一度壟斷國內的飼料和養豬市場，近年來隨著新希望集團等國內公司的壯大，漸漸打破了外資壟斷局面。據業內人士稱，近年來外資企業受營銷和技術對本地生豬養殖效果不佳等因素的影響表現得水土不服。而此次天邦股份收購艾格菲國際中國境內資產，或有望繼續打破外資壟斷局面。（證券時報）

寧波天邦股份有限公司關于收購 Agfeed Industries， Inc（BVI）100%股權的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別風險提示：

　　1、寧波天邦股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）擬通過全資子公司益輝國際發展有限公司（以下簡稱“益輝國際”）收購Agfeed Industries，Inc（Nevada）（以下簡稱“艾格菲國際”）持有的Agfeed Industries， Inc（BVI）

　　（以下簡稱“艾格菲實業”或“標的公司”）100%股權。目前艾格菲國際已向美國特拉華地區破產法庭（以下簡稱“破產法庭”）請求破產。

　　公司擬通過非公開發行股份募集資金，募集資金用于完成本次收購，公司將根據實際情況在股東大會批準后以自有或自籌資金先行支付對價，并在募集資金到位之后予以置換。目前上述收購事項正在履行交易審批程序，最終收購價格尚無法確定。目前雙方確定的收購基準價為5，288萬美元（約合人民幣32，626.96萬元），根據交割日的實際資產情況，收購價格會有一定的調整。鑒于公司本次收購金額可能會超過公司上一年末凈資產的50%，可能會達到重大資產重組標準。

　　公司將根據非公開發行的相關規定，向中國證監會申請本次非公開發行股份募集資金收購艾格菲實業100%股權。若中國證監會未核準本次非公開發行募集資金，公司將會向中國證監會報送重大資產重組申請。若公司重大資產重組申請未獲得中國證監會核準，而屆時公司已完成了本次收購，公司實際控制人張邦輝先生、吳天星先生承諾購回艾格菲實業100%股權。回購價格為公司收購艾格菲實業100%股權最終交割價格與因本次收購產生的審計、評估、律師等費用之和。

　　2、根據益輝國際與艾格菲國際簽署的《艾格菲實業公司（英屬維爾京群島）

　　股份出售及收購協議》（以下簡稱“《股份出售及收購協議》”），在《股份出售及收購協議》得到本公司股東大會批準后的一個工作日內，益輝國際需向托管代理人交付收購基準價20%（1057.6萬美元；約合人民幣6525.39萬元）或收購基準價10%（528.8萬美元；約合人民幣3262.7萬美元）的保證金。若交付保證金時益輝國際已經向艾格菲國際提供了銀行出具的融資證明，則只需支付10%的保證金；若交付保證金時益輝國際尚未向艾格菲國際提供銀行出具的融資證明，則需支付20%的保證金。上述保證金的支付并不能確保公司成功收購艾格菲實業100%的股權，公司收購艾格菲實業100%股權的先決條件詳情參見本公告“四、股權轉讓協議的主要內容之（六）交易成就的條件”。本次收購能否最終完成具有不確定性。

　　3、根據《股份出售及收購協議》的規定，如果因艾格菲國際出現違反《股份出售及收購協議》項下的任何規定的重大違約時，托管代理人應當將保證金及其產生的全部利息歸還益輝國際。

　　另外，如果艾格菲國際接受了對艾格菲實業100%股權更高且更好的出價或者確認了關于艾格菲實業100%股權處置和再授權的重組方案，艾格菲國際可以解除《股份出售及收購協議》，且在本協議解除時，艾格菲國際應當向益輝國際支付158.64萬美元（約合人民幣978.81萬元）的協議解除費，并就益輝國際實際發生的費用和支出向益輝國際支付不超過52.88萬美元（約合人民幣326.27萬元）的費用補償，上述費用可以覆蓋公司因本次收購產生的審計、評估、律師等費用。

　　同時托管代理人應當將保證金及其產生的全部利息歸還益輝國際。

　　4、因公司正在積極推進上述重大事項，經公司申請，公司股票自2013年8月22日開市起停牌。公司擬以非公開發行股份募集資金的方式收購艾格菲實業100%股權，計劃將不晚于9月30日審議并披露公司非公開發行股票預案后復牌。

　　一、概述

　　公司是以綠色環保型飼料的研發、生產、銷售和技術服務為基礎，集成飼料原料開發、動物預防保健、標準化動物養殖技術和動物源食品加工為一體的農業產業化企業。公司目前的業務收入主要來源于飼料的生產和銷售。

　　公司致力于“一體兩翼”的發展模式，“一體”指的是以優勢產業綠色飼料、原料、發酵產品為根本，“兩翼”涵蓋以動物疫病防治解決方案和豬商業育種體系建立為重點發展方向。通過發展生豬養殖產業，延伸公司產業鏈，提升生豬養殖與公司的飼料及生物制品等業務良好的協同促進作用，以提高公司盈利能力。

　　二、交易對方基本情況

　　艾格菲國際（一家根據內華達州法律成立的公司），注冊辦公地點為711 Carson Street， Suite 4， Carson City， Nevada 89701， USA.

　　艾格菲國際成立于2005年，主要從事豬用預混料、全價配合料、濃縮料的研制、生產、銷售及規模化種豬和商品豬養殖。

　　艾格菲國際目前持有艾格菲實業（標的公司）100%股權。

　　三、標的公司相關情況

　　1、標的公司基本信息

　　住所： AkaraBldg， 24 De Castro Street， Wickhams Cay 1， Road Town，Tortola， British Virgin Islands.

　　編號：1017131

　　法定股本：艾格菲實業擁有的法定股本如下：5萬股無面值的法定普通股，其中有1股普通股已發行。截至目前，艾格菲國際持有艾格菲實業1股普通股，代表艾格菲實業100%的股份，系艾格菲實業的母公司；即艾格菲實業系艾格菲國際的全資子公司。

　　設立時間：2006年3月22日

　　本次收購完成后，公司將通過全資子公司益輝國際持有艾格菲實業100%股權。

　　2、標的公司業務情況

　　標的公司的所有業務全部在中國境內，目前擁有三大業務板塊——飼料生產、傳統養豬、西式養豬。

　　標的公司目前在中國東部擁有山東艾格菲農牧發展有限公司、海南禾杰飼料科技有限公司、南寧艾格菲飼料有限公司、上海艾格菲飼料有限公司以及南昌艾格菲飼料有限公司等5家飼料公司。標的公司飼料產業通過上述五家飼料公司生產添加劑預混料、濃縮飼料和全價飼料。

　　標的公司在中國東南部有十余座傳統生豬養殖場，主要從事生豬的養殖和銷售。另外標的公司在廣西大化和江西新余依照先進的西方標準建造了兩個現代化的大型生豬養殖系統。

　　3、標的公司財務狀況

　　根據出讓方的保證與陳述，截至2013年6月30日，標的公司資產總額、負債總額和凈資產分別為8，565.71萬美元（約合人民幣52，850.43萬元）、1，337.52萬美元（約合人民幣8，252.50萬元）和7，228.19萬美元（約合人民幣44，597.93萬元）（以上數據未經審計）。協議簽訂后，公司將盡快開展審計、評估等工作。

　　經審計評估的會計數據及財務指標將在公司非公開發行股票預案中進行詳細披露，敬請投資者關注相關公告。

　　四、股權轉讓協議的主要內容

　　（一）協議簽署方：出讓方為艾格菲國際、收購方為益輝國際，公司作為收購方母公司簽署協議；

　　（二）交易標的：艾格菲國際持有的艾格菲實業100%股權；

　　（三）收購基準價：目標股份完全稀釋且無付息貸款的收購基準價為5，288萬美元（約合人民幣32，626.96萬元）；

　　（四）收購基準價的調整：在交割日前，艾格菲國際需向益輝國際提供艾格菲實業截止交割日前一個月的最后一天的凈營運資金估值、存欄估值、現金額估值。若與交易雙方設定的交割基準值差異合計大于25萬美元（約合人民幣154.25萬元），則對交易價格進行相應的增加或減少調整。

　　（五）交割調整：在交割日后十五個工作日內，益輝國際需向艾格菲國際確認艾格菲實業截止交割日前一個月的最后一天的凈營運資金、存欄、現金額。若與艾格菲國際提供的交割估值差異合計大于25萬美元（約合人民幣154.25萬元），則對交易價格進行相應的增加或減少調整。

　　（六）交易成就的條件：1）出讓方出售艾格菲實業100%股權的出售程序應已經過破產法庭的批準并且競標程序命令應已由破產法庭作出；2）《股份出售及收購協議》規定的交易已由破產法庭依法批準且出售令應已由破產法庭作出；3）《股份出售及收購協議》項下的交易已經在本協議簽署后21天內被公司的股東大會決議批準；4）《股份出售及收購協議》簽署后無重大不利影響事件發生；5）出讓方及收購方未解除協議；6）未經收購方事先書面同意，出讓方沒有解除艾格菲實業經營團隊的任何運營團隊核心員工；7）各方在協議簽署日所作的保證及陳述是準確的，并且截至交割日在全部重大方面均是真實與準確的。
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