天邦股份擬3.26億收購(gòu)艾格菲實(shí)業(yè)100%股權(quán)

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　　國(guó)外飼料、生豬巨頭在中國(guó)“水土不服”，在其申請(qǐng)破產(chǎn)之際，國(guó)內(nèi)的飼料龍頭之一天邦股份卻對(duì)其在中國(guó)的資產(chǎn)垂涎欲滴。

　　8月22日晚間，天邦股份揭開其籌劃重大事項(xiàng)的秘密，公司擬通過全資子公司益輝國(guó)際收購(gòu)納斯達(dá)克上市公司艾格菲國(guó)際持有的艾格菲實(shí)業(yè)100%股權(quán)。目前艾格菲國(guó)際已向美國(guó)特拉華地區(qū)破產(chǎn)法庭申請(qǐng)破產(chǎn)。此次標(biāo)的資產(chǎn)的收購(gòu)基準(zhǔn)價(jià)為5288萬美元（約合人民幣32，626.96萬元）。

　　資料顯示，艾格菲國(guó)際其前身創(chuàng)建于1995年，是一家以中國(guó)為重點(diǎn)發(fā)展市場(chǎng)于2007年在美國(guó)納斯達(dá)克主板成功上市的亞洲第一家農(nóng)牧企業(yè)，主要從事豬用預(yù)混料、全價(jià)配合料、濃縮料的研制、生產(chǎn)、銷售及規(guī)模化種豬和商品豬養(yǎng)殖。總部設(shè)在中國(guó)，管理和技術(shù)人員本土化。

　　而此次天邦股份擬收購(gòu)的艾格菲實(shí)業(yè)擁有飼料生產(chǎn)、傳統(tǒng)養(yǎng)豬、西式養(yǎng)豬三大業(yè)務(wù)板塊，其資產(chǎn)也正是艾格菲國(guó)際在中國(guó)的主要核心業(yè)務(wù)。目前艾格菲實(shí)業(yè)在中國(guó)東部擁有山東艾格菲農(nóng)牧發(fā)展有限公司、海南禾杰飼料科技有限公司、南寧艾格菲飼料有限公司、上海艾格菲飼料有限公司以及南昌艾格菲飼料有限公司等5家飼料公司，主要生產(chǎn)添加劑預(yù)混料、濃縮飼料和全價(jià)飼料；公司還在中國(guó)東南部有十余座傳統(tǒng)生豬養(yǎng)殖場(chǎng)，主要從事生豬的養(yǎng)殖和銷售；另外還在廣西大化和江西新余依照先進(jìn)的西方標(biāo)準(zhǔn)建造了兩個(gè)現(xiàn)代化的大型生豬養(yǎng)殖系統(tǒng)。目前天邦股份業(yè)務(wù)收入主要來源于飼料的生產(chǎn)和銷售，若此次收購(gòu)成功，其在擴(kuò)大飼料業(yè)務(wù)規(guī)模的同時(shí)，也將增加在生豬養(yǎng)殖領(lǐng)域的市場(chǎng)份額。

　　截至2013年6月30日，艾格菲實(shí)業(yè)未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額和凈資產(chǎn)分別為8565.71萬美元（約合人民幣5.29億元）、1337.524 萬美元（約合人民幣8252.50萬元）和7228.19萬美元（約合人民幣4.46億元）。

　　天邦股份表示，鑒于本次收購(gòu)金額可能會(huì)超過公司上一年末凈資產(chǎn)的50%，可能會(huì)達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)。公司擬申請(qǐng)定增募資方式收購(gòu)艾格菲實(shí)業(yè)100%股權(quán)，若定增為獲批準(zhǔn)公司將申請(qǐng)重大資產(chǎn)重組，若重大重組仍未獲得通過且公司已完成收購(gòu)，公司實(shí)際控制人張邦輝、吳天星承諾購(gòu)回艾格菲實(shí)業(yè)100%股權(quán)。

　　值得一提的是，包括正大集團(tuán)、泰高集團(tuán)、嘉吉公司艾格菲國(guó)際等外資巨頭曾一度壟斷國(guó)內(nèi)的飼料和養(yǎng)豬市場(chǎng)，近年來隨著新希望集團(tuán)等國(guó)內(nèi)公司的壯大，漸漸打破了外資壟斷局面。據(jù)業(yè)內(nèi)人士稱，近年來外資企業(yè)受營(yíng)銷和技術(shù)對(duì)本地生豬養(yǎng)殖效果不佳等因素的影響表現(xiàn)得水土不服。而此次天邦股份收購(gòu)艾格菲國(guó)際中國(guó)境內(nèi)資產(chǎn)，或有望繼續(xù)打破外資壟斷局面。（證券時(shí)報(bào)）

寧波天邦股份有限公司關(guān)于收購(gòu) Agfeed Industries， Inc（BVI）100%股權(quán)的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　1、寧波天邦股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“本公司”）擬通過全資子公司益輝國(guó)際發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“益輝國(guó)際”）收購(gòu)Agfeed Industries，Inc（Nevada）（以下簡(jiǎn)稱“艾格菲國(guó)際”）持有的Agfeed Industries， Inc（BVI）

　　（以下簡(jiǎn)稱“艾格菲實(shí)業(yè)”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)。目前艾格菲國(guó)際已向美國(guó)特拉華地區(qū)破產(chǎn)法庭（以下簡(jiǎn)稱“破產(chǎn)法庭”）請(qǐng)求破產(chǎn)。

　　公司擬通過非公開發(fā)行股份募集資金，募集資金用于完成本次收購(gòu)，公司將根據(jù)實(shí)際情況在股東大會(huì)批準(zhǔn)后以自有或自籌資金先行支付對(duì)價(jià)，并在募集資金到位之后予以置換。目前上述收購(gòu)事項(xiàng)正在履行交易審批程序，最終收購(gòu)價(jià)格尚無法確定。目前雙方確定的收購(gòu)基準(zhǔn)價(jià)為5，288萬美元（約合人民幣32，626.96萬元），根據(jù)交割日的實(shí)際資產(chǎn)情況，收購(gòu)價(jià)格會(huì)有一定的調(diào)整。鑒于公司本次收購(gòu)金額可能會(huì)超過公司上一年末凈資產(chǎn)的50%，可能會(huì)達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)。

　　公司將根據(jù)非公開發(fā)行的相關(guān)規(guī)定，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)本次非公開發(fā)行股份募集資金收購(gòu)艾格菲實(shí)業(yè)100%股權(quán)。若中國(guó)證監(jiān)會(huì)未核準(zhǔn)本次非公開發(fā)行募集資金，公司將會(huì)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)。若公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)未獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，而屆時(shí)公司已完成了本次收購(gòu)，公司實(shí)際控制人張邦輝先生、吳天星先生承諾購(gòu)回艾格菲實(shí)業(yè)100%股權(quán)。回購(gòu)價(jià)格為公司收購(gòu)艾格菲實(shí)業(yè)100%股權(quán)最終交割價(jià)格與因本次收購(gòu)產(chǎn)生的審計(jì)、評(píng)估、律師等費(fèi)用之和。

　　2、根據(jù)益輝國(guó)際與艾格菲國(guó)際簽署的《艾格菲實(shí)業(yè)公司（英屬維爾京群島）

　　股份出售及收購(gòu)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《股份出售及收購(gòu)協(xié)議》”），在《股份出售及收購(gòu)協(xié)議》得到本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后的一個(gè)工作日內(nèi)，益輝國(guó)際需向托管代理人交付收購(gòu)基準(zhǔn)價(jià)20%（1057.6萬美元；約合人民幣6525.39萬元）或收購(gòu)基準(zhǔn)價(jià)10%（528.8萬美元；約合人民幣3262.7萬美元）的保證金。若交付保證金時(shí)益輝國(guó)際已經(jīng)向艾格菲國(guó)際提供了銀行出具的融資證明，則只需支付10%的保證金；若交付保證金時(shí)益輝國(guó)際尚未向艾格菲國(guó)際提供銀行出具的融資證明，則需支付20%的保證金。上述保證金的支付并不能確保公司成功收購(gòu)艾格菲實(shí)業(yè)100%的股權(quán)，公司收購(gòu)艾格菲實(shí)業(yè)100%股權(quán)的先決條件詳情參見本公告“四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容之（六）交易成就的條件”。本次收購(gòu)能否最終完成具有不確定性。

　　3、根據(jù)《股份出售及收購(gòu)協(xié)議》的規(guī)定，如果因艾格菲國(guó)際出現(xiàn)違反《股份出售及收購(gòu)協(xié)議》項(xiàng)下的任何規(guī)定的重大違約時(shí)，托管代理人應(yīng)當(dāng)將保證金及其產(chǎn)生的全部利息歸還益輝國(guó)際。

　　另外，如果艾格菲國(guó)際接受了對(duì)艾格菲實(shí)業(yè)100%股權(quán)更高且更好的出價(jià)或者確認(rèn)了關(guān)于艾格菲實(shí)業(yè)100%股權(quán)處置和再授權(quán)的重組方案，艾格菲國(guó)際可以解除《股份出售及收購(gòu)協(xié)議》，且在本協(xié)議解除時(shí)，艾格菲國(guó)際應(yīng)當(dāng)向益輝國(guó)際支付158.64萬美元（約合人民幣978.81萬元）的協(xié)議解除費(fèi)，并就益輝國(guó)際實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用和支出向益輝國(guó)際支付不超過52.88萬美元（約合人民幣326.27萬元）的費(fèi)用補(bǔ)償，上述費(fèi)用可以覆蓋公司因本次收購(gòu)產(chǎn)生的審計(jì)、評(píng)估、律師等費(fèi)用。

　　同時(shí)托管代理人應(yīng)當(dāng)將保證金及其產(chǎn)生的全部利息歸還益輝國(guó)際。

　　4、因公司正在積極推進(jìn)上述重大事項(xiàng)，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票自2013年8月22日開市起停牌。公司擬以非公開發(fā)行股份募集資金的方式收購(gòu)艾格菲實(shí)業(yè)100%股權(quán)，計(jì)劃將不晚于9月30日審議并披露公司非公開發(fā)行股票預(yù)案后復(fù)牌。

　　一、概述

　　公司是以綠色環(huán)保型飼料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)為基礎(chǔ)，集成飼料原料開發(fā)、動(dòng)物預(yù)防保健、標(biāo)準(zhǔn)化動(dòng)物養(yǎng)殖技術(shù)和動(dòng)物源食品加工為一體的農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化企業(yè)。公司目前的業(yè)務(wù)收入主要來源于飼料的生產(chǎn)和銷售。

　　公司致力于“一體兩翼”的發(fā)展模式，“一體”指的是以優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)綠色飼料、原料、發(fā)酵產(chǎn)品為根本，“兩翼”涵蓋以動(dòng)物疫病防治解決方案和豬商業(yè)育種體系建立為重點(diǎn)發(fā)展方向。通過發(fā)展生豬養(yǎng)殖產(chǎn)業(yè)，延伸公司產(chǎn)業(yè)鏈，提升生豬養(yǎng)殖與公司的飼料及生物制品等業(yè)務(wù)良好的協(xié)同促進(jìn)作用，以提高公司盈利能力。

　　二、交易對(duì)方基本情況

　　艾格菲國(guó)際（一家根據(jù)內(nèi)華達(dá)州法律成立的公司），注冊(cè)辦公地點(diǎn)為711 Carson Street， Suite 4， Carson City， Nevada 89701， USA.

　　艾格菲國(guó)際成立于2005年，主要從事豬用預(yù)混料、全價(jià)配合料、濃縮料的研制、生產(chǎn)、銷售及規(guī)模化種豬和商品豬養(yǎng)殖。

　　艾格菲國(guó)際目前持有艾格菲實(shí)業(yè)（標(biāo)的公司）100%股權(quán)。

　　三、標(biāo)的公司相關(guān)情況

　　1、標(biāo)的公司基本信息

　　住所： AkaraBldg， 24 De Castro Street， Wickhams Cay 1， Road Town，Tortola， British Virgin Islands.

　　編號(hào)：1017131

　　法定股本：艾格菲實(shí)業(yè)擁有的法定股本如下：5萬股無面值的法定普通股，其中有1股普通股已發(fā)行。截至目前，艾格菲國(guó)際持有艾格菲實(shí)業(yè)1股普通股，代表艾格菲實(shí)業(yè)100%的股份，系艾格菲實(shí)業(yè)的母公司；即艾格菲實(shí)業(yè)系艾格菲國(guó)際的全資子公司。

　　設(shè)立時(shí)間：2006年3月22日

　　本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅�公司將通過全資子公司益輝國(guó)際持有艾格菲實(shí)業(yè)100%股權(quán)。

　　2、標(biāo)的公司業(yè)務(wù)情況

　　標(biāo)的公司的所有業(yè)務(wù)全部在中國(guó)境內(nèi)，目前擁有三大業(yè)務(wù)板塊——飼料生產(chǎn)、傳統(tǒng)養(yǎng)豬、西式養(yǎng)豬。

　　標(biāo)的公司目前在中國(guó)東部擁有山東艾格菲農(nóng)牧發(fā)展有限公司、海南禾杰飼料科技有限公司、南寧艾格菲飼料有限公司、上海艾格菲飼料有限公司以及南昌艾格菲飼料有限公司等5家飼料公司。標(biāo)的公司飼料產(chǎn)業(yè)通過上述五家飼料公司生產(chǎn)添加劑預(yù)混料、濃縮飼料和全價(jià)飼料。

　　標(biāo)的公司在中國(guó)東南部有十余座傳統(tǒng)生豬養(yǎng)殖場(chǎng)，主要從事生豬的養(yǎng)殖和銷售。另外標(biāo)的公司在廣西大化和江西新余依照先進(jìn)的西方標(biāo)準(zhǔn)建造了兩個(gè)現(xiàn)代化的大型生豬養(yǎng)殖系統(tǒng)。

　　3、標(biāo)的公司財(cái)務(wù)狀況

　　根據(jù)出讓方的保證與陳述，截至2013年6月30日，標(biāo)的公司資產(chǎn)總額、負(fù)債總額和凈資產(chǎn)分別為8，565.71萬美元（約合人民幣52，850.43萬元）、1，337.52萬美元（約合人民幣8，252.50萬元）和7，228.19萬美元（約合人民幣44，597.93萬元）（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。協(xié)議簽訂后，公司將盡快開展審計(jì)、評(píng)估等工作。

　　經(jīng)審計(jì)評(píng)估的會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)將在公司非公開發(fā)行股票預(yù)案中進(jìn)行詳細(xì)披露，敬請(qǐng)投資者關(guān)注相關(guān)公告。

　　四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

　　（一）協(xié)議簽署方：出讓方為艾格菲國(guó)際、收購(gòu)方為益輝國(guó)際，公司作為收購(gòu)方母公司簽署協(xié)議；

　　（二）交易標(biāo)的：艾格菲國(guó)際持有的艾格菲實(shí)業(yè)100%股權(quán)；

　　（三）收購(gòu)基準(zhǔn)價(jià)：目標(biāo)股份完全稀釋且無付息貸款的收購(gòu)基準(zhǔn)價(jià)為5，288萬美元（約合人民幣32，626.96萬元）；

　　（四）收購(gòu)基準(zhǔn)價(jià)的調(diào)整：在交割日前，艾格菲國(guó)際需向益輝國(guó)際提供艾格菲實(shí)業(yè)截止交割日前一個(gè)月的最后一天的凈營(yíng)運(yùn)資金估值、存欄估值、現(xiàn)金額估值。若與交易雙方設(shè)定的交割基準(zhǔn)值差異合計(jì)大于25萬美元（約合人民幣154.25萬元），則對(duì)交易價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的增加或減少調(diào)整。

　　（五）交割調(diào)整：在交割日后十五個(gè)工作日內(nèi)，益輝國(guó)際需向艾格菲國(guó)際確認(rèn)艾格菲實(shí)業(yè)截止交割日前一個(gè)月的最后一天的凈營(yíng)運(yùn)資金、存欄、現(xiàn)金額。若與艾格菲國(guó)際提供的交割估值差異合計(jì)大于25萬美元（約合人民幣154.25萬元），則對(duì)交易價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的增加或減少調(diào)整。

　　（六）交易成就的條件：1）出讓方出售艾格菲實(shí)業(yè)100%股權(quán)的出售程序應(yīng)已經(jīng)過破產(chǎn)法庭的批準(zhǔn)并且競(jìng)標(biāo)程序命令應(yīng)已由破產(chǎn)法庭作出；2）《股份出售及收購(gòu)協(xié)議》規(guī)定的交易已由破產(chǎn)法庭依法批準(zhǔn)且出售令應(yīng)已由破產(chǎn)法庭作出；3）《股份出售及收購(gòu)協(xié)議》項(xiàng)下的交易已經(jīng)在本協(xié)議簽署后21天內(nèi)被公司的股東大會(huì)決議批準(zhǔn)；4）《股份出售及收購(gòu)協(xié)議》簽署后無重大不利影響事件發(fā)生；5）出讓方及收購(gòu)方未解除協(xié)議；6）未經(jīng)收購(gòu)方事先書面同意，出讓方?jīng)]有解除艾格菲實(shí)業(yè)經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的任何運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)核心員工；7）各方在協(xié)議簽署日所作的保證及陳述是準(zhǔn)確的，并且截至交割日在全部重大方面均是真實(shí)與準(zhǔn)確的。
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